대전지방법원 2013. 9. 11. 선고 2012가합37385 판결

당사자들의 지위

피고는 2011. 12. 12. 주식회사 C(이하 'C'라 한다)의 자회사인 주식회사 D(이하 'D'이라 한다)과 정부투자기관인 E 주식회사(이하 'E'라 한다)의 공동 투자에 의하여 설립되어 F 기지국 장비를 연구·개발 중인 '연구소기업' 형태의 회사로서, 현재 C의 서울 서초구 소재 서울사무실 일부를 유상으로 임차하여 피고의 서울사무실로 사용하면서{피고의 본점은 대전 유성구 G 2층임}, 연구개발 업무 대부분을 위 서울사무소에서 수행하고 있다.

원고는 통신 분야의 박사학위 취득자로서, 대기업 및 벤처기업 등에서 해당 분야의 업무에 종사한 경험이 있는 통신 분야 전문가이다.

피고의 설립 및 원고의 대표이사 취임·해임 과정

D은 2011. 5.경 F 기지국 장비를 개발하기 위하여 원고를 D의 연구소장으로 영입하였다.

D은 F 기지국 장비의 개발을 위한 별도의 회사를 설립하기로 결정한 다음 2011. 12. 12. E의 투자금을 지원받아 피고를 설립하였고(총 자본금 30억 원 중 D의 투자금 23억 원, E의 투자금 7억 원이고, 총 주식수 600,000주 중 D의 주식수 460,000주, E의 주식수 140,000주), 같은 날 원고가 피고의 대표이사로 취임하였다.

원고는 피고의 대표이사로 취임한 지 몇 개월 후부터 C(원고의 모회사인 D의 1대 주주)의 1대 주주 겸 대표이사인 H과 인사권 행사 및 경영 방식 등에 이견을 보이면서 다퉈오다가 2012. 11. 23. 피고의 이사회결의(이하 '이 사건 이사회결의'라 한다)를 통해 '사업계획 차질 초래, 사업계획과 상이한 제품 개발, 인력관리 능력 부족 등'의 사유로 대표이사직에서 해임되었고, 같은 날 H이 피고의 새로운 대표이사로 취임하였다.

피고의 새로운 대표이사 H이 2012. 11. 29. 원고를 피고의 기술정보 담당 임원으로 발령함에 따라, 피고는 위 발령 직후부터 한 달 동안 수회에 걸쳐 원고에게 기술정보 담당임원직으로 출근할 것을 통보하였으나, 원고는 이에 응하지 아니하였다.

원고는 2013. 2. 18. 피고의 주주총회결의(이하 '이 사건 주주총회결의'라 한다)를 통하여 이사직에서 해임되었다.

피고의 정관 및 이사, 주주의 구성

피고의 정관 중 이 사건 관련 내용은 다음과 같다.

이 사건 이사회결의 당시 피고의 이사들로는 원고, D 측을 대표하는 H, E 측을 대표하는 I이 있었다.

이 사건 주주총회결의 당시 피고의 주주구성은 피고 설립 당시와 동일하게 D이 피고 총 주식의 76.7%를, E가 피고 총 주식의 23.3%를 각 보유하고 있었다.

원고 주장의 요지

피고 주장의 요지

본안전 항변으로, 원고는 이 사건 소를 제기하기 전(원고가 이 사건에서 예비적으로 피고에 대한 손해배상을 청구하기 전)인 2012. 11. 22. 서울중앙지방법원에 대표이사 해임에 대한 손해배상으로 3억 원을 구하는 소(이하 '관련 소송'이라 한다)를 제기하였는바, 이 사건 소는 관련 소송과 소송물이 동일한 중복소송에 해당하므로 부적법하다.

본안에 관한 항변으로, 원고는 2012. 11. 23. 이 사건 이사회결의를 통해 '사업계획 차질 초래, 사업계획과 상이한 제품 개발, 인력관리 능력 부족 등'의 사유로 대표이사직에서 해임되었고, 이후 피고의 기술정보 담당임원직으로 발령받아 수차례 출근을 독촉받았음에도 무단 결근함에 따라 피고의 1대 주주인 D과 2대 주주인 E의 협의 및 피고의 2013. 2. 18.자 이사회결의를 거쳐 같은 날 개최된 이 사건 주주총회결의를 통해 피고의 이사직에서도 해임되었던 것인바, 원고가 피고의 이사직에서 해임된 것에는 정당한 이유가 존재한다.

이사 해임의 정당한 이유가 존재하는지 여부

인정사실

H은 2012. 9. 하순경 원고에게 통신 분야의 전문가로 알려진 L를 피고의 연구소장으로 채용할 것을 요구하였는데, 원고는 원고 자신이 해당 통신 분야의 전문가로서 피고의 업무조직상 '연구소장'이라는 직책이 따로 필요하지 않고, L에게 관련 업계에서 뇌물 제공 및 임금 체불 등의 좋지 않은 평판이 존재함을 이유로 H의 채용 요구에 응하지 아니하였다.

원고의 피고 법인카드 사용이 2012. 10. 23.경 피고 담당 직원에 의하여 정지되었다가, 원고의 요구로 위 정지가 해제되었으나, 원고의 피고 법인카드 사용은 2012. 10. 30.경 다시 정지되었다.

피고의 서울사무실은 C의 전산담당자에 의하여 관리되는 지문 등록 출입통제 프로그램에 의하여 출입이 통제되고 있는데, 원고의 등록 지문이 2012. 10. 30.경 위 지문 등록 출입통제 프로그램에서 삭제되었고, 이에 따라 원고는 피고의 지문 등록 출입통제 프로그램을 통하여서는 피고의 서울사무실을 출입할 수 없게 되었다.

피고의 서울사무실에 있었던 원고의 책상과 컴퓨터 등 개인 사물이 2012. 10. 30.경 피고 직원들에 의하여 치워졌다.

또한 그 무렵 원고 명의의 회사용 이메일계정(ID : M) 및 전산결제업무 이메일계정(ID :N)이 삭제되었고, 이에 따라 원고는 피고 소속 직원들과 피고 회사 내부시스템을 통한 업무적인 연락이나 결제를 할 수 없게 되었다.

원고는 2012. 11. 23. 이 사건 이사회결의를 통해 피고의 대표이사직에서 해임되었고, 2013. 2. 18. 이 사건 주주총회결의를 통해 피고의 이사직에서도 해임되었다.

원고는 위와 같은 일련의 상황을 이유로 하여 수사기관에 H(피고와 D의 현 대표이사), J(피고의 상무), K(D의 사장)을 고소하였는데, 이후 J은 업무방해의 혐의에 대하여는 구약식명령을 받았고(그대로 확정됨), 협박의 혐의에 대하여는 무혐의결정을 받았으며, H은 업무방해교사의 혐의에 대하여 무혐의결정을 받았다.

관련 법리

이 사건에 대하여

앞서 본 사실관계 또는 사정에 위 관련 법리를 비추어 살펴보면, 원고가 비록 표면적으로는 피고의 보직 변경(대표이사직에서 해임되고, 기술정보 담당임원직으로 선임)에 응하지 아니한 채 결근하였고, 이에 따라 피고의 이사직에서 해임된 외관을 갖추게 되었다고 할 것이나, 위와 같이 원고가 피고의 업무에서 이탈하여 결근하게 된 직접적 동기는 피고가 원고를 그 대표이사직에서 해임하기 이전부터 부당하게 원고의 대표이사직 업무 수행을 방해하는 상황을 발생시킨 데 있고, 나아가 원고가 대표이사직에서 해임되어 더 이상 대표이사 업무를 수행하지 않게 되었다고 하더라도, 법인카드 사용 정지, 지문 등록과 업무용 이메일계정의 각 삭제 및 개인비품 강제반출이라는 상황은 원고의 기술정보 담당임원직 업무 수행 역시 사실상 불가능하게 할 것임은 경험칙상 명확하다 할 것인바, 위와 같은 상황이 종료되었다는 점을 인정할 객관적 자료가 없고, 그러한 자료가 원고의 위 결근 이전에 원고에게 제시되지도 아니하였던 이상{피고가 원고에게 기술정보 담당임원으로서의 출근 요청을 하면서 보낸 내용증명우편 등에 '즉시 출근에 대한 요청'이 기재되어 있거나(을 제16호증의 1 내지 3, 을 제17호증의 1 내지 3), '회사에서는 귀하가 출근하여 업무를 수행하는 데 지장이 없도록 필요한 제반 준비를 마쳤으므로 즉시 출근하여 새로 부여받은 업무를 수행하기 바랍니다'는 문구가 기재되어 있다는 것만으로는(을 제16호증의 4, 을 제17호증의 4) 원고의 출근 및 업무 수행을 방해하는 위 상황이 객관적으로 제거되었다거나 그러한 자료가 원고에게 제시되었다고 보기에 충분치 아니하다} 원고로서는 피고에의 출근 및 업무 수행이 가능하리라는 점에 대한 당연한 의구심이 들 수밖에 없는 상황이었다고 할 것이므로, 위와 같은 사정에 비추어 보면, 원고의 결근에 원고의 귀책사유가 존재한다고 단정할 수 없다.

한편, 피고는 2012. 6.경 통신사업자인 LGU+에게 D의 명의로 F 관련 제안서를 제출하여 제안서 제출업체 총 8개사 중 LGU+의 심사를 통과한 3개사에 포함된 바 있고, 원고의 대표이사 재임 기간 동안 피고의 사업 활동에 별다른 차질이 발생하였다거나 원고가 불성실하게 대표이사 업무를 수행하였다는 등의 객관적인 사정은 기록상 보이지 아니한다(피고는, 원고가 피고 내의 원고 입지를 구축하기 위하여 L 채용을 거부하였고, 피고의 중요 사업인 LGU+ 관련 F 개발 BMT(Bench Mark Test)를 진행하는 피고 직원들의 업무를 방해하였다고 주장하나, 을 제4호증 내지을 제12호증의 각 기재만으로는 이를 인정하기에 부족하고, 달리 이를 인정할 구체적 증거가 없다}.

사정이 이러하다면, 원고의 결근 사유만으로는 주주인 D, E와 원고 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것을 넘어 원고가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생하였다고 볼 수 없고, 나아가 원고가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우에 해당한다고 볼 증거도 없으므로, 원고의 이사직 해임에는 정당한 이유가 존재하지 아니한다고 봄이 상당하다.

손해배상책임의 발생

손해배상의 범위

인정되는 부분(월 급여 합계 2억 3,000만 원)

인정되지 아니하는 부분(대표이사 퇴직시 위로금 3,600만 원, 연간 보너스 3,000만 원, 위자료 1억 원)

대표이사 퇴직시 위로금 3,600만 원 부분에 관하여 보건대, 상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의에 의하여 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있게 함으로써 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이고, 이사의 보수청구권을 보장하는 것을 주된 목적으로 하는 규정이라 할 수 없으므로 이를 이사회가 대표이사를 해임한 경우에도 유추 적용할 것은 아니라고 할 것인바(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 등 참조), 원고가 피고를 '대표이사로서' 퇴직하였을 때 받을 수 있었던 위로금 상당액은 상법 제385조 제1항에서 보호하고 있는 범위가 아니라고 할 것이고, 앞서 원고의 이사직 해임에 정당한 이유가 존재하지 아니하였다고 본 사정이 대표이사직 해임에도 그대로 적용된다고 보기는 곤란하다 할 것이므로, 원고의 이 부분 주장은 이유 없다.

연간 보너스 3,000만 원 부분에 관하여 보건대, 앞서 본 피고의 관련 정관 규정에 비추어 보면, 피고의 이사에 대한 연간 보너스 3,000만 원 지급을 인정하기 위하여는 그 지급의 근거가 될 피고의 정관이나 피고 주주총회결의가 존재하여야 한다고 할 것인데, 이를 인정할 아무런 증거가 없으므로, 원고의 이 부분 주장은 이유 없다.

위자료 1억 원 부분에 관하여 보건대, 앞서 본 상법 제385조 제1항 단서의 손해배상 인정 취지에 비추어 보면, 원고가 위 규정에 의하여, 원고가 해임되지 아니하였더라면 피고로부터 얻을 수 있었을 잔임기간 중의 보수 등 경제적 이익을 넘어 해임으로 인한 정신적 손해배상까지 구할 수는 없다고 봄이 상당한바, 원고의 이 부분 주장 역시 이유 없다.