서울서부지방법원 2026. 6. 17. 선고 2024가단312903 판결

피고는 식품제조업, 식품도소매업 등을 목적으로 하는 회사이다. 원고는 2016. 9. 1.부터 2024. 4. 11.까지 피고 회사에서 근무하였고, 2021. 4. 11.부터 2024. 4. 11.까지 피고의 사내이사로 등재되어 있었다.

피고의 대표이사 C는 2024. 4. 30. 휴대전화 카카오톡 메시지로 원고에게 퇴직금산정 내역을 보냈고, 위 퇴직금산정 내역에는 원고의 퇴직금이 62,032,690원으로 기재되어 있다.

원고는 2024. 6. 19. 위 C와 퇴직금 합의서를 작성하면서, 원고의 퇴직금은 2024. 4.11. 기준 62,032,690원이고, 소득세와 지방세를 차감한 59,904,520원에 2024. 8. 25.까지의 지연이자 4,037,401원을 더한 63,941,921원을 2024. 8. 26.부터 별지1 별첨자료에 첨부된 표와 같이 퇴직금과 지연이자를 분할하여 지급하기로 정하였다.

C는 2024. 6. 28. 원고에게 이메일로 이 사건 퇴직금 합의서에 전자서명을 요청하였고, 원고는 전자서명을 하였다(이하 원고와 피고 사이의 퇴직금 합의서에 따른 합의를'이 사건 합의'라 한다).

피고는 2024. 8. 27. 원고에게 이 사건 합의에 따라 2,697,071원을 지급하였다.

피고의 정관 제39조는 "임원의 보수, 상여금, 퇴직금, 퇴직위로금, 유족보상금"이라는 제목 아래 제2항에서 "임원에 대한 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 임원에 있어서 직원의 업무에 대한 퇴직금은 여타 직원의 경우에 준한다."라고 규정하고 있다.

피고는 임원 퇴직금 지급규정을 두고 있고, 해당 규정 제3조(퇴직금의 계산)의 내용은 다음과 같다.

퇴직금 지급액은 퇴직 당시의 퇴직금 산출기준액에 근속기간에 따른 기준지급율을 곱한 금액으로 한다. 다만, 근속기간 6월에 대하여는 기준지급율의 2분의1을 적용한다.

퇴직금 산출기준액은 퇴직일전 3월간의 본봉, 상여금, 기타지급액의 월평균액을 합산한 금액으로 한다.

근속년수에 따른 기준지급율은 다음과 같다.

지급에시 : 근속기간 4년, 퇴직일 전 3월간의 월평균 급여액(본봉+상여금 등) 5,000,000원인 경우 5,000,000원×4×200%=40,000,000원

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 3, 27, 29, 31, 32호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

피고의 정관 제39조 제2항은 임원에 대해서도 퇴직금을 지급할 수 있음을 전제로 그 지급을 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의하도록 하고 있고, 피고는 임원 퇴직금 지급규정을 두고 있으므로, 피고는 근로기준법상 근로자성이 인정되는 근로자에 한정하여 퇴직금을 지급하고 있지 않다. 이 사건 합의가 원고가 근로기준법상의 근로자임을 전제로 하는 것이라고 볼 만한 증거도 없으므로, 근로자성에 대한 착오를 이유를 퇴직금 합의의 취소를 주장하는 피고의 주장은 이유 없다.

상법 제388조는 "이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다."라고 규정하고 있으므로, 이사의 퇴직금은 상법 제388조에 규정된 보수에 포함되어 정관으로 정하거나 주주총회의 결의에 의하여 정할 수 있고 이러한 퇴직금 청구권은 이사가 퇴직할 때 유효하게 적용되는 정관의 퇴직금 규정에 의하거나 주주총회의 퇴직금 지급결의가 있을 때 비로소 발생한다(대법원 2006. 5. 25. 선고 2003다16092, 16108 판결 참조). 나아가 회사는 이사의 퇴직금을 정함에 있어 정관이나 주주총회의 결의로 그 액수, 지급방법, 지급시기 등에 관한 구체적인 기준을 정하거나 최소한 퇴직금의 총액 또는 최고한도 등은 정하여야 한다.

앞서 본 바와 같이 피고의 정관 제39조 제2항은 임원에 대한 퇴직금 지급을 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의하도록 하고 있고, 피고는 임원 퇴직금 지급규정을 두고 있다(피고가 같은 임원 퇴직금 지급규정을 수회 서면에 첨부하여 제출하고 있는 점에 비추어 볼 때 임원 퇴직금 지급규정의 효력에 관하여 다투지 않는 것으로 보인다).

위 기초사실 및 변론 전체의 취지에 의하면, 피고의 임원 퇴직금 지급규정은 퇴직금의 액수에 관하여 구체적인 기준을 정하고 있다고 봄이 타당하므로 임원에게 퇴직금을 지급할 때 임원 퇴직금 지급규정을 따르면 충분하고, 피고의 주장과 같이 재직기간이나 퇴직금 산출기준액을 정하고 퇴직금을 산정할 때 별도의 주주총회의 결의가 필요하다고 해석할 만한 증거는 찾아볼 수 없다.

앞서 든 증거에 의하면, 원고와 피고는 이 사건 합의 과정에서 퇴직금을 산정할 때 정관의 2배 기준을 적용하였음을 알 수 있고, 피고의 임원 퇴직금 지급규정에서 정한 퇴직금 계산 방식에 따라 계산해보면, 이 사건 합의에서 산출한 3개월 간의 급여 합계11,741,936원을 3개월로 나눈 금액에 원고의 근속기간인 7년 8개월을 곱하고 피고의 임원 퇴직금 지급규정에 정한 2배 기준을 적용한 금액은 약 60,042,432원으로 이 사건 합의에서 정한 퇴직금 금액과 유사하다. 이러한 사정에 비추어 보면, 이 사건 합의는 임원 퇴직금 지급규정에 따른 것으로 보이므로, 이 사건 합의가 상법 제388조나 피고의 정관 제39조 제2항에 반한다고 볼 수 없다.

피고가 상법 제388조 및 피고의 정관 제39조 제2항 위반을 이유로 이 사건 합의의무효를 주장하는 것은 원고가 임원임을 전제로 하는 것으로 보이는데, 원고가 근로자성이 인정되지 않는 임원이라고 하더라도 이 사건 합의가 주주총회의 결의가 부존재하여 무효라고 볼 수는 없다.

그렇다면, 이 사건 합의는 원고가 근로기준법상 근로자로 인정되지 않는 임원이라고 하더라도 유효하다고 할 것이므로, 피고는 원고에게 이 사건 합의에 따라 이 사건 변론종결일인 2026. 5. 20.을 기준으로 변제기가 도래한 53,284,940원 및 별지2 변제기 도래 청구금액 중 각 '원금'란 기재 금액에 대하여 해당 '지연손해금 기산일'부터 다 갚는 날까지 근로기준법에 정한 연 20%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급할 의무가 있고, 이 사건 변론종결일 2026. 5. 20. 이후에 변제기가 도래하는 금액에 대하여는 피고가 지급의무의 존부에 관하여 다투고 있어 미리 청구할 필요가 있다고 할 것이므로, 별지3 장래이행 청구금액 중 '변제기' 기재 일자가 도래하면 해당 '원금'란 기재 금액및 이에 대하여 해당 '지연손해금 기산일'부터 다 갚는 날까지 근로기준법에 정한 연 20%의 비율로 정한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

그렇다면 원고의 청구는 이유 있으므로 이를 인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다.

판사 정은영