판결요지
원고의 비위사실이 비록 피고 회사의 이사로 취임하기 전인 소외 공사 재직시에 발생한 일이나, 행위 당시 원고는 소외 공사의 관리1급 고위직으로 업무의 특성상 뇌물죄와 관련하여서는 공무원으로 의제되는 등 높은 도덕성이 요구되었던 점, 그 후 그 사실이 신문에 보도되어 소외 공사의 품위를 손상시키게 한 점, 원고가 피고 회사의 중역의 위치에 있어 다른 직원보다는 높은 신뢰성과 도덕성이 요구되는 점 등에 비추어, 원고에 대한 해임이 정당한 이유가 없었다고 보기 어렵다.
* 사 건 : 서울중앙지방법원 제42민사부 판결 2009가합125719 손해배상(기)
* 원 고 : 박◇○
* 피 고 : ♤♤♤♤♤ 주식회사
* 변론종결 : 2010. 5. 14.
* 판결선고 : 2010. 6. 29.
주문
원고의 청구를 기각한다.
소송비용은 원고가 부담한다.
이유
기초사실
다음의 각 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나, 갑 제1, 2, 7, 8, 9, 10, 13, 14, 15, 16, 을 제 1, 2호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함)의 각 기재 및 변론전체의 취지를 종합하여 이를 인정할 수 있다.
피고 회사는 소외 대한주택공사(현 ◈▲▲▲주택공사, 이하 소외 공사라 한다)가 100% 출자하여 설립한 자회사로 공동주택의 관리⋅유지보수 및 운영 등을 주목적으로 하는 회사이다. 원고는 1978. 8. 7. 소외 공사에 입사하여 2006. 1. 25.부터 2007. 1. 11.까지 소외 공사의 전북지역본부 본부장을, 2007. 1. 12.부터 2008. 1. 24.까지 소외공사의 택지보상처 처장을, 2008. 1. 25.부터 2008. 7. 27.까지 소외 공사의 ▶◇◇로건설사업단 전문업무직을 거쳐, 2008. 7. 25. 피고 회사의 임시주주총회에서 피고 회사의 이사로 선임되어 같은 달 28.부터 다음에서 보는 바와 같이 해임될 때까지 일정 급여를 받으며 피고 회사의 기획복지이사(상임이사)로 근무하던 자이다.
경기지방경찰청은 2008. 9. 8.경 소외 공사에게 원고에 대한 다음과 같은 비위사실로 불입건 한다는 내용의 수사결과를 통보하였고, 소외 공사는 2008. 10. 28. 이를 피고 회사에 통지하였다.
대상자 박◇○는,
2007. 7. 29. 05:42 용인 소재 ▷♤♤♤ 에서 대상자 포함 권▷♤, 나▷♤, 김▷▷ 4명이 골프한 후 그린피 등의 비용 1,112,500원을 권▷♤로 하여금 (주)♥▦▦▦▦▦▦ 법인카드로 지불하게 하여 골프 접대를 받고,
2007. 9. 2. 11:48 ▷▷CC에서 대상자 포함 권▷♤, 나▷♤, ▷▷ 4명이 골프하고 그 비용 585,000원을 권▷♤로 하여금 위 법인카드로 지불하게 하고,
2007. 11. 29. ▷▷CC에서 대상자 포함 권▷♤, 나▷♤, 한▷▷ 4명이 골프를 하고 그 비용 480,000원을 권▷♤로 하여금 위 법인카드로 지불하게 하고,
2008. 1. 12. 10:24 ▷▷CC에서 대상자 포함 권▷♤, 나▷♤, 황▷▷ 4명이 골프하고 그 비용 640,000원을 권▷♤로 하여금 위 법인카드로 지불하게 하고,
2008. 2. 3. 12:12. ▷▷CC에서 대상자 포함 권▷♤, 나▷♤, 주공 직원 박○♣ 4명이 골프하고 그 비용 1,104,500원을 권▷♤로 하여금 위 법인카드로 지불하게 하는 등,총 5회에 걸쳐 주택공사 발주 용역계획 등의 개발정보를 알려주는 등의 대가로 권♤♤로 하여금 3,922,000원을 지불하게 하여 권▷♤로부터 980,500원 상당의 향응을 제공받아 직무와 관련하여 뇌물을 수수하였다
위 통지를 받은 피고 회사는 원고에 대하여 2008. 11. 12. 기획이사를 면하고 임원실 대기를 명한다는 인사발령을 하였고, 2009. 1. 29. 임시주주총회에서 ‘원고가 소외공사 재직시 소외 공사의 퇴직자인 권▷♤로부터 골프접대를 받는 등의 행위로 공직자로서의 품위를 손상하여 주주의 신뢰를 상실하였음’을 사유로 원고에 대한 이사해임결의를 하였다.
피고 회사의 정관에 의하면 이사의 임기는 3년으로 하고(제25조 제1항 본문), 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하며, 퇴직금은 주주총회에서 따로 정하는 임원퇴직금 지급기준에 의한다(제36조)고 규정되어 있다.
당사자의 주장 및 이에 대한 판단
원고의 주장
위 비위사실은 피고 회사의 이사로 재직하는 동안 발생한 것이 아닐 뿐 아니라 권▷♤와는 고향 선⋅후배사이로 당시 원고의 직무와 무관하게 개인적인 친분관계로 함께 골프를 친 것에 불과하여 직무관련성이 없음에도 불구하고 피고 회사가 정당한 이유 없이 이사의 임기만료 전에 원고를 해임하였다. 따라서 피고 회사는 원고에게 상법 제385조 제1항 단서, 제388조에 따라 해임되지 않았더라면 재임기간 동안 받을 수 있는 원고의 보수 상당액인 기본연봉 143,591,203원, 차량보조비 15,000,000원, 미지급성과급 53,706,487원, 퇴직금 21,094,657원 합계 233,392,347원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
판단
상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의에 의하여 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있게 함으로써 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이라 할 것이고, 이러한 법 규정의 취지에 비추어 보면, 여기에서 '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고 할 것이고(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결 참조), '정당한 이유'의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하되, 그 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담한다고 할 것이다(대법원 2005. 1. 14. 선고 2004다47529 판결 참조).
그러므로 피고 회사가 원고를 정당한 이유 없이 해임하였는지에 관하여 본다.
갑 제1, 7, 10, 16, 17, 을 제1, 3, 4, 5호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함)의 각 기재 및 변론 전체의 취지를 종합하여 보면, ① 피고 회사는 소외 공사가 100%출자하여 설립한 회사로서 소외 공사 소유인 임대아파트의 임대 및 관리업무를 위탁하고자 설립한 회사로 피고 회사의 임직원은 대부분이 소외 공사로부터 전직해온 사실, ② 원고는 권▷♤, 나▷♤ 등과 2007. 7. 29., 2007. 9. 2., 2007. 11. 29., 2008. 1. 12.,2008. 2. 3. 약 6개월 동안 총 5회의 골프를 치고, 그 비용은 권▷♤가 주식회사 ♥▦▦▦▦▦▦ 법인카드로 결제한 사실, ③ 원고는 2007. 1. 12.부터 2008. 1. 24.까지 소외 공사의 택지보상처 차장으로 근무하면서 택지보상관련 제도의 개선・발전연구, 택지매수 총괄 기본계획 수립 및 현황관리 등의 총괄업무를 수행하였으며, 2008. 1. 25.부터 2008. 7. 27.까지 소외 공사의 ▶◇◇로건설사업단 전문업무직으로 재직하였던 사실, ④ 권▷♤는 소외 공사의 서울지역본부장을 역임한 자로 2005. 5. 2.부터 도로, 철도, 도시 등 토목공사의 설계, 감리업무를 주업으로 하는 주식회사 ♥▦▦▦▦▦▦의 부회장으로 재직 중이었고, 주식회사 ♥▦▦▦▦▦▦은 소외 공사로부터 2007. 3. 1.부터 2007. 6. 1.까지 ‘성남판교지구 택지개발사업 조사 설계용역’프로젝트를 발주 받아수행하였던 사실, ⑤ 2008. 7., 같은 해 9.경 신문기사에서는 “주공 전 서울본부장 권△(61・구속)씨가 2005. 5. 퇴직한 뒤 부회장으로 있던 토목설계회사가 3년여 동안 주공으로부터 200억원대의 설계용역을 따내는 과정에서 수억원대의 뇌물을 임직원에게 준 혐의 등이 포착되어 압수수색에 나섰다. 권씨가 다닌 설계회사는 이전에는 주공으로부터 수주 실적이 거의 없었지만, 권씨가 입사한 뒤 20여건이 넘는 대규모 설계용역을 따냈고, 퇴직한 주공 직원 8~9명을 스카우트하기도 했다. 주공 전 서울본부장 권♥◈는 토목설계회사 S엔지니어링 부회장으로 근무하며 설계용역 수주 정보를 빼내기 위해 주공 직원 30여명에게 술과 골프, 금품 등 1억여 원의 향응을 제공한 혐의로 구속되었다. 대한주택공사 임직원 수♤ 의혹사건을 수사중인 경기지방경찰청 수사과는 개발정보 사전유출 등과 관련하여 주공 현직 임직원 9명과 퇴직자 5명을 포함하여 31명을 입건하고, 나머지 주공 직원 30명을 기관통보하였다”라고 보도된 사실 등을 각 인정할 수 있다.
위 인정사실에 나타난 바와 같이 위와 같은 비위사실이 비록 피고 회사의 이사로 취임하기 전인 소외 공사 재직시에 발생한 일이고, 피고 회사와의 청렴계약서상 직무관련자로부터 금품 및 향응의 수수 금지 등 이사의 청렴의무의 준수기간을 계약체결일로부터 이사의 임기종료일까지로 약정(제3, 4조)하였다 하더라도 이는 재직기간 중 청렴의무를 위반하였을 경우 성과연봉 환수 등 제재(제5조)를 위한 최소한을 규정한 것으로 보이는 점, 형법상 뇌물죄와 마찬가지로 퇴직한 이사가 재직기간 중의 청렴의무를 위반한 사실로 형사처벌을 받은 경우에도 제재한다(제10조)도 규정하고 있는 점, 행위 당시 원고는 소외 공사의 관리1급 고위직으로 소외 공사의 업무의 특성상 임직원이 뇌물죄와 관련하여서는 공무원으로 의제되는 등 높은 도덕성이 요구되었던 점, 그 후 그 사실이 신문에 보도되어 소외 공사의 품위를 손상시키게 한 점, 원고는 피고 회사의 기획복지이사(상임이사)로 근무하면서 현 대표이사가 취임하기 전까지 약 2개월동안 피고 회사의 대표이사 직♤☆☆을 수행하는 등 피고 회사의 중역의 위치에 있어 다른 직원보다는 높은 신뢰성과 도덕성이 요구되는 점, 피고 회사는 소외 공사가 1인주주로 있는 점 등에 비추어 보면, 해임에 정당한 이유가 없었다고 보기 어렵고, 달리 이를 인정할 증거가 없다. 따라서 원고의 주장은 더 나아가 살필 필요 없이 이유 없다.
결 론
그렇다면, 원고의 청구는 이유 없어 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
판사 한규현(재판장), 윤화랑, 조연수
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.27.