주문
피고의 항소를 기각한다.
항소비용은 피고가 부담한다.
이유
이 법원의 판결이유는 제1심 판결문 이유 부분 기재와 같다(민사소송법 제420조 본문). 다만, 다음과 같이 고친다.
제1심 판결문의 '이 사건 회사'를 '원고'로 고친다.
제1심 판결문 2쪽 위에서 5~6째 줄 '채무자 팬오션주식회사(변경전 상호 STX 팬오션 주식회사, 이하 '이 사건 회사'라 한다)'를 '원고(변경전 상호 STX 팬오션 주식회사)'로 고친다.
제1심 판결문 2쪽 위에서 6째 줄 '2007. 8. 30.경'을 '2007. 9.경'으로 고친다.
제1심 판결문 3쪽 위에서 11째 줄부터 18째 줄까지를 아래와 같이 고친다.
[고쳐 쓰는 부분]
피고의 주장과 이에 대한 판단
피고는 2007. 9. 4. 원고 회사의 전산망에 피고가 희망하는 우리사주 주식수를 입력하였고, 이에 따라 원고로부터 대출받을 돈이 표시되었으며, 이러한 내용을 전산으로 제출한 적은 있으나 원고의 대출신청에 대한 승낙으로 볼 수 없다고 주장한다. 왜냐하면 피고가 전산 입력할 당시는 주식의 확정공모가가 정해지기 전이고, 청약안내에는 '청약서류/대출서류 작성일정은 추후 공지예정'이라고 기재되어 있었으며, 주당 1,400원을 기준으로 입력하였는데 확정공모가는 단순히 '2007. 9. 10. 거래평균가액 기준'이라고만 되어 있어 그 금액을 알 수 없었고, 그 후 확정된 공모가는 1,720원으로 현저히 차이가 있었기 때문이다. 또 대출금 수령방법을 정한 바도 없고, 원고가 우리사주조합원에 대하여 얼마를 어떻게 대출할지에 대한 원고와 우리사주조합 사이의 협약이 우리사주조합 2차 대의원회의에서 의결되기 전에 있었던 일이기도 하다.
또한, 피고는 우리사주조합이 원고와 협약을 체결하여 피고의 대출금을 처리하였으나 우리사주조합은 조합원의 직접, 비밀, 무기명투표에 의하여 선출하도록 정한 구 노동조합법 제20조 제2항에 위반하여 결성되었으므로 그 권한을 인정할 수 없고, 이 사건 대출채무자는 피고가 아니라 우리사주조합이라고 보아야 한다고 주장한다.
살피건대, 이 사건 대출의 청약과 승낙의 절차가 일부 명확하지 아니한 부분이 있는 것은 사실이다. 그러나 다음과 같은 사정에 비추어 보면 이 사건 대출 절차에 일부 하자(무권대리 부분을 포함한다)가 있다 하더라도 피고는 이 사건 대출에 관한 법률효과를 모두 받아들여 추인한 것으로 봄이 타당하다. 즉, 앞서 든 각 증거에 갑 5, 13, 15, 16을 더하면, 피고가 2007. 9. 4. 전산으로 신청한 대로 2007. 9. 11.경 주식이 배정되었고(신청한 내용대로 실권주가 추가배정되기도 하였다) 그 내용이 2007. 9. 16.경 공고되었으므로 피고는 이러한 내용을 모두 알고 있었던 것으로 보이며, 그 후 2008년부터 2012년까지 피고가 취득한 주식에 대하여 여러 차례 배당이 이루어졌고, 이러한 배당내역이나 배당금 처리(배당금을 흥국저축은행 대출금 이자로 지급하거나 원고의 인지대, 질권설정비로 충당하는 것)를 공고하였음에도 피고가 이의를 제기한 적이 없다. 피고가 2013. 6. 5. 퇴사할 때까지 수년 동안 우리사주 취득에 대하여 달리 문제를 삼은 적이 없고, 피고가 2013. 7. 18. 작성하여 원고에게 제출한 상계통지서에는 '상기명 발신인(피고)은 귀사(원고)에 우리사주 대여금 90,515,000원을 지급할 채무를 부담하고 있습니다'라고 기재하고 있는 사실을 인정할 수 있다.
이에 대하여 피고는 추인이란 본인이 그 행위로 인한 법적 지위를 충분히 이해하고 그럼에도 진의에 기하여 그 행위의 결과가 자기에게 귀속된다는 것을 승인하는 것인데 피고는 이 사건 대출이 우리사주조합에 의하여 이루어진 것으로 무권대리에 해당함을 이 사건 소송 이전에는 알지 못하였으므로 추인하였다고 볼 수 없고, 피고의 2013. 7. 18.자 상계통지서는 화해계약에 해당하고, 화해의 목적인 분쟁 이외의 사항에 관한 착오(피고는 대출채무자가 우리사주조합이고, 현재 소유하는 우리사주 주식만을 반환하면 됨에도 불구하고 금전지급의무가 있다고 인식한 점이 착오라고 주장한다)가 있으므로 이를 취소한다고 주장한다.
그러나 앞서 인정한 사실에 비추어 보면 피고에게 명시적 또는 묵시적으로 추인의 의사가 있음을 인정할 수 있고, 2013. 7. 18.자 피고의 상계통지서는 일방적 의사표시에 해당할 뿐 이를 화해계약으로 볼 수 없다.
따라서 피고의 이 부분 주장은 받아들이지 아니한다.
피고는 우리사주 주식의 취득과 관련하여 구 근로복지기본법 제41조, 증권거래법 제191조의7 제1항 제2호, 증권거래법 시행령 제84조의15의 규정에 의하면 청약 직전 12월간 지급받은 급여총액을 초과하여서는 취득하지 못함에도 불구하고 이를 초과하여 취득하였으므로 피고의 우리사주 주식 취득은 무효이고, 우리사주 주식을 취득하기 위하여 이루어진 이 사건 대출도 무효이며, 설사 전부 무효가 아니라 하더라도 초과하는 부분은 무효라고 주장한다.
살피건대, 피고가 이 사건 우리사주 주식을 취득하기 전 12월간 지급받은 급여총액을 초과하여 주식을 취득하였다 하더라도 피고가 주장하는 관련규정의 취지나 내용 등에 비추어 볼 때 주식발행, 배정과 취득 자체를 무효로 하는 효력규정으로 해석할 수는 없다. 피고의 이 사건 주식취득이나 이를 위한 이 사건 대출계약의 사법상 효력은 여전히 유효라고 봄이 상당하다.
따라서 피고의 이 부분 주장도 받아들이지 아니한다.
피고는 원고가 조합원들에게 주식을 강제로 배정한 후 회사를 잘못 경영하여 손실이 발생하자 이를 조합원들에게 전가하기 위하여 이 사건 대여금청구를 하는 것으로 이는 신의칙에 반하는 행위라고 주장하나 원고가 조합원들에게 주식을 강제로 배정하였다고 볼 만한 증거가 없을 뿐만 아니라 달리 신의칙에 반한다고 볼 만한 사정도 인정되지 아니한다. 따라서 피고의 이 부분 주장도 받아들이지 아니한다.
그렇다면, 제1심 판결은 정당하다. 이를 다투는 피고의 항소는 받아들이지 아니하고 기각한다.
판사 박이규(재판장) 이진관 정영호
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.27.