서울중앙지방법원 2020. 8. 12. 선고 2019가단5249667 판결

주문

피고는 원고에게 45,945,782원 및 이에 대하여 2019. 11. 1.부터 2020. 8. 12.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.

원고의 나머지 청구를 기각한다.

소송비용 중 1/2는 원고가, 나머지는 피고가 각 부담한다.

제1항은 가집행할 수 있다.

이유

인정사실

가.

피고는 C공사가 제작 또는 공동사업으로 방송한 콘텐츠 판매 및 판권 관리 사업 등을 하는 회사이다. 원고는 2017. 4. 19. 피고의 등기부상 사내이사로 취임하여 2017. 4. 19.부터 2020. 4. 18.까지를 임기로 하여 ‘전무이사’ 직책으로 근무해 왔다.

나.

4개국 정상에 대한 입체모형 교구 상품의 기획 및 진행 경과

피고는 2015. 6. 19. D 주식회사(이하 ‘D’라고 한다)와 계약기간을 2015. 6. 19.부터 2017. 6. 19.까지로 정하여 ‘E 사업계약’을 체결하였고, D는 위 계약에 따라 F, G, H, I, J 등 5종류의 교재와 교구를 제작, 유통해 왔으며, 그 후 변경계약을 통해 계약기간이 2019. 12. 31.까지로 연장되었다.

피고는 2018. 3. 27. D가 남북정상회담 개최를 앞두고 ‘K’에 대한 상품 기획을 제안하여 그 진행 여부를 검토하였고, 위 기획안이 진행되어 2018. 10. 11. ‘L’이라는 제목으로 입체모형 교구(이하 ‘이 사건 교구’라고 한다)를 출시하였다.

그런데 이 사건 교구는 북한의 M을 ‘세계 최연소 국가 원수’로 표현하고, 또 그에 대하여 ‘판문점 선언 및 북미정상회담 등을 통해 한반도에서의 완전한 비핵화와 평화체제 보장 등 세계 평화로 나아가는 새로운 지표를 마련했다’는 취지로 서술하였다.

이 사건 교구 상품 출시 이후 교구에 기재된 위와 같은 내용의 설명이 M의 긍정적 부분만을 드러내 M을 미화하였다는 지적이 언론을 통해 제기되고, 11개 국회의 원실에서 피고에게 이에 관한 자료 제출을 요청하는 등 문제제기가 계속되었다.

피고는 2018. 11. 27. 사과문을 발표하고 위 상품을 전량 회수조치 하였고, 피고의 대표이사가 감사에게 위 사건에 대한 특별감사를 요청하여 2018. 11. 29.부터 2018. 12. 14.까지 감사(이하 ‘이 사건 감사’라고 한다)가 진행되었다. 한편, 피고의 대표이사는 2018. 11. 28. 개최된 임시이사회에서 사의를 표명하였다.

다.

이 사건 감사 결과의 내용

피고의 감사는 2018. 12. 28. 감사보고서를 첨부하여 감사 결과를 통보하였고, 감사 결과 원고에 대하여는 ‘교구 제작 사업에 대한 관리․감독 부실 및 이로 인한 N와 O의 위신 손상’을 이유로 ‘적의조치’ 처분을 하도록 하였다.

감사보고서 중 원고에 대한 주요 내용은 다음과 같다.

라.

원고의 이의신청 및 불수용

원고는 2019. 1. 7. 위 감사결과에 대하여 이의신청을 하면서, 월간/주간 보고자료에 이 사건 교구 관련 내용이 있다 하더라도 그것이 실제로 원고에게 보고되었던 것은 아니며, P 대리로부터 광고시안이 기재된 FM교재를 받을 당시 어떠한 설명을 들은 것도 아니므로 감사 결과를 받아들이기 어렵다는 취지로 주장하였다.

그러나 피고의 감사는 2019. 1. 25. ‘원고가 월간/주간 보고당시 이를 전혀 보고받지 못했다는 주장은 신뢰하기 어렵고, 감사 지적 사항은 초등학생을 대상으로 하는 역사교구에 한반도 평화시대를 여는 지도자로 M이 다뤄지는 아이템 선정부터에 대하여 문제를 제기하는 것이며, 원고로서는 M 지도자 아이템 선정 및 문구가 실린 광고시안 등 보고가 있었을 때 문제가 될 위험성을 인식했어야 하며, 스스로도 세부내용에 대한 확인을 했어야 했다’는 검토의견을 들어 위 이의신청은 수용하기 어렵다는 취지의 ‘특별감사 이의신청 검토결과 회신’을 하였다.

마.

원고에 대한 해임

피고는 2019. 9. 11. 개최된 주주총회에서 원고에 대한 해임이 결의됨에 따라 원고를 해임하였고, 원고에게 이를 통지하였다.

바.

피고의 정관 및 직제규정 중 상임이사에 관한 내용은 다음과 같다.

청구취지

피고는 원고에게 94,268,729원 및 이에 대하여 이 사건 소장 부본 송달 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라.

인정근거

다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 8호증(가지번호 포함), 을 제1 내지 7호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

판 단

가.

원고의 주장

• 원고는 피고의 업무절차 및 결재과정상 세부사업 상품인 이 사건 교구 제작에 관하여 결재권을 행사하는 지위에 있지 않았고 그에 관한 사항을 보고받은 적도 없는 등 이에 대하여 사전에 개입할 여지가 전혀 없었다. 원고가 P 대리로부터 이 사건 교구에 대한 광고가 인쇄되어 출간된 실물 책자를 받아본 것은 결재 목적이 아니라 이미 상품이 출시된 후에 관례상 받아본 것뿐이므로 이를 두고 원고가 광고내용을 검수한 것이라고 볼 수도 없다. 오히려 원고는 피고의 대표이사가 2018. 11.말경 이 사건으로 사임하자 대표이사의 업무를 대행하면서 이 사건을 최선을 다해 수습하였다.

• 이와 같이 피고는 이 사건과 관련하여 원고에게 아무런 귀책사유가 없음에도 사실상 결과책임을 지워 원고를 해임하였는바, 이는 임기를 정한 이사에 대하여 정당한 이유 없이 해임한 때에 해당하므로 피고는 상법 제385조 제1항에 따라 원고가 입은 손해인 원고의 잔여임기 동안의 보수 86,312,980원 및 임기만료일인 2020. 4. 18.까지 재직할 경우 얻을 수 있었던 퇴직금과 2019. 9. 11.자로 산정된 퇴직금의 차액인 7,955,749원 합계 94,268,729원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

나.

판 단

손해배상책임의 발생

가)

상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의에 의하여 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있게 함으로써 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이다. 이러한 법 규정의 취지에 비추어 보면 상법 제385조 제1항에서 정한 '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고 할 것이다(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결 참조).

나)

갑 제5, 6호증의 2, 12, 13호증, 을 제4, 7, 9호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합해 보면, 다음과 같은 사실을 인정할 수 있다.

• 이 사건 교구 관련 사업은 피고의 교육사업부에서 추진하였고, 교육사업부 담당 직원들(부장, 과장, 사원)은 대표이사에게 직접 교구 관련 내용 및 광고시안을 대면보고하고 대표이사의 승인을 받아 사업을 진행하였다. 그 과정에서 이들은 전무이사인 원고에게 이 사건 교구에 관하여 나중에 문제가 되었던 구체적인 내용을 보고하거나 교구 실물을 검수 받은 적은 없었다.

• 이 사건 사업의 결재과정을 보면, 신규계약 및 변경계약 등의 체결에 관하여는 전무이사 및 대표이사의 결재가 요구되나, 개별 상품의 출시 과정에 관하여는 반드시 임원진이 별도로 상품을 검수하고 이를 결재하는 방식의 명확한 결재과정은 존재하지 않았다.

• 피고의 위임전결규정에 의하면 전결사항 중 중요하다고 판단되는 경우에는 사전에 직근상급자의 지침을 받아 처리하거나 시행 후 보고하여야 한다고 정하고 있다(제6조). 피고의 감사 결과 교육사업부의 사업담당자(Q 부장, R 과장)에 대해서는 감봉 1월의 징계조치가 있었는데, 이들의 징계사유에는 임원진의 판단을 받는 중요한 의사결정에 전무이사인 원고에 대한 보고를 누락한 점이 지적되었다.

• 원고가 참석한 주간/월간 회의에서 이 사건 교구와 관련하여 남북정상회담과 관련하여 인물시리즈 4종(S, M, T, U) 상품을 출시 예정이라는 내용이 기재되어 있기는 하나, 이 사건 교구의 실물 및 그에 관한 구체적 내용은 기재되어 있지 않다.

• 원고는 이 사건 교구가 출시된 이후에 P 대리로부터 FM 라디오 교재를 수령하였는데, 위 교재에는 ‘L’, ‘V’라는 내용이 기재된 이 사건 교구 관련 광고가 게재되어 있다.

다)

위 인정사실에 의하면, 원고로서는 실무자들로부터 이 사건 교구와 관련된 구체적인 사업 진행 상황에 대하여 결재요청을 받아 결재를 하는 등으로 이에 관여한 바 없다. 교구 관련 사업은 교육사업부 직원들이 직접 대표이사의 승인을 받아 진행되어 상품으로 출시되기에 이르렀다. 위임전결규정에 의하더라도 직근 상급자인 원고에 대한 보고 여부가 그 중요성에 대한 담당자의 판단을 전제로 하고 있고, 담당 직원들에 대하여는 오히려 원고에 대하여 보고를 하지 않았다는 점이 징계사유로 거론되었다. 원고가 P 대리로부터 FM라디오 교재를 받아본 것은 위 책자가 출간되어 이를 의례적으로 받아본 것으로 볼 것이지, 이를 두고 원고가 거기에 수록된 이 사건 교구의 광고 내용을 정식으로 보고받고 이를 결재한 것으로 평가하기는 어려우며, 위 광고에는 이 사건 교구를 둘러싼 문제의 발단이 되었던 내용이 포함되어 있지 않다.

물론 원고는 피고의 전무이사로서 회사 업무 전반에 관하여 대표이사를 보좌하고 각 부의 사업을 관리․감독할 의무가 있으므로, 회사에서 추진하는 각종 업무의 내용을 파악하고 주요한 의사결정을 해야 하는 지위에 있고, 이 사건 교구와 관련하여 발생한 일련의 사건에 관하여 이사로서의 책임 소재가 아예 없다고는 할 수 없다. 그러나 사업의 진행과정에서 원고가 주간/월간 회의자료나 책자에 게재된 광고시안 등을 보고, 초등학생을 대상으로 한 교구에 북한에 관한 내용이 포함되어 있다는 사정만으로 스스로 더 주의를 기울여 그 세부내용에 대한 확인을 하지 않았다 하여, 이를 원고가 법령이나 정관에 위배하여 이사로서 회사에 대하여 부담하는 충실의무를 해태하였다거나 그로 인하여 원고가 고의 또는 과실로 피고의 명예와 신뢰를 실추한 것이라고 평가하기는 어렵다고 판단된다. 또 이와 같은 사정을 두고 원고가 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란하다거나, 원고가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 해당한다고 보기도 어렵다.

따라서 피고가 원고를 임기만료 전에 해임한 것에 대하여는 정당한 이유가 존재하지 않는다고 봄이 타당하므로, 피고는 이에 따른 손해를 배상할 의무가 있다.

손해배상액의 산정

가)

원고가 임기 만료 전에 해임됨으로 인해 입은 손해는 남은 임기 동안 또는 임기 만료시에 피고로부터 받을 수 있었던 보수 상당액이 된다.

나)

먼저 해임 이후 급여 상당의 손해에 관하여 본다. 갑 제9 내지 11호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합해 보면, 원고의 연봉액은 135,272,000원이고, 원고는 위 연봉을 12개월로 나눈 금액에 가족수당 60,000원, 복리후생비 600,000원을 합한 11,932,670원을 월급여로 지급받아 온 사실, 원고는 해임일인 2019. 9. 11.까지의 급여를 일할로 정산 받은 사실을 인정할 수 있고, 잔여 임기 동안의 월 급여도 같은 금액일 것으로 추단된다. 따라서 원고는 이사 임기 3년 중 해임 다음날인 2019. 9. 12.부터 임기 종료일인 2020 4. 18.까지 7개월 7일 동안 매월 11,932,670원의 급여를 상실하는 손해를 입었다고 할 것이다.

이를 해임 당시를 기준으로 하여 호프만식 계산법에 의한 월 5/12푼의 비율의 중간이자를 공제하고 현가를 계산하면 2019. 9. 12.부터 2019. 9. 18.까지 7일간의 급여 2,784,289원(= 11,932,670원 × 7/30일, 원 미만 버림, 이하 같다) 및 82,164,785원[= 11,932,670원 × 6.8857(7개월 호프만 계수)]을 합한 84,949,074원이 된다(원고는 해임일 당시의 현가로 산정하지 않은 손해액의 지급을 구하나, 해임으로 인한 장래의 손해를 일시금으로 구할 때에는 손해액을 해임일 당시의 현가로 산정하여야 하므로, 위 금액을 초과하는 청구 부분은 받아들이기 어렵다).

다)

다음으로 일실 퇴직금 상당의 손해에 관하여 본다. 갑 제9호증의 1, 11호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합해 보면, 피고의 임원보수규정 제6조는 임원의 퇴직금에 관하여 근로기준법에 따른 평균임금 × 30 × (근속일수/365)로 계산하여 이를 지급하도록 정하고 있는 사실, 원고는 해임일인 2019. 9. 11.까지를 근속일수로 하여 산정된 퇴직금 27,874,964원을 지급받은 사실을 인정할 수 있다.

원고는 3년간 재직함으로써 35,830,642원(근로기준법에 따른 평균임금 397,755원 × 30 × 1,096/365일)을 퇴직금으로 지급받을 수 있었으므로, 해임 당시를 기준으로 연 5%의 중간이자를 공제하는 호프만식 계산법에 따라 현가를 계산하면 34,817,454원[= 35,830,642원 ÷ {1 + 0.05 × 7/12)이 되고, 여기에 원고가 이미 지급받은 퇴직금 27,874,964원을 뺀 나머지 6,942,490원이 원고가 입은 퇴직금 상당의 손해액이 된다(원고는 해임일 당시의 현가로 산정하지 않은 퇴직금 상당 손해액의 지급을 구하나, 퇴직금은 장래 임기만료일에 발생하는 것이므로 이를 일시금으로 구하는 경우에는 손해액을 해임일 당시의 현가로 산정하여야 한다. 따라서 이를 초과하여 구하는 원고의 주장은 받아들이기 어렵다).

손해배상책임의 제한

다만 앞서 본 여러 사정들과 이 사건 해임 결의에 이르게 된 경위 및 과정, 원고는 해임됨으로 인해 더 이상 선량한 관리자로서 피고의 업무를 처리하지 않아도 되게 된 점 등의 사정과 손해분담의 공평이라는 손해배상제도의 이념을 보태어 고려하면, 형평상 피고의 책임을 50%로 제한함이 타당하다.

소결론

따라서 피고는 원고에게 45,945,782원[91,891,564원(= 급여 상당액의 손해 84,949,074원 + 퇴직금 상당액의 손해 6,942,490원) × 50%] 및 이에 대하여 손해배상청구권의 발생일 이후로서 원고가 구하는 바에 따라 이 사건 소장 부본 송달 다음 날인 2019. 11. 1.부터 피고가 그 이행의무의 범위에 관하여 항쟁함이 타당한 이 판결 선고일인 2020. 8. 12.까지는 민법이 정한 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 소송촉진 등에 관한 특례법에 따른 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

결 론

원고의 청구는 위 인정범위 내에서 이유 있어 일부 인용한다.

판사 임정윤

각주1) ① 2020. 1. 19. ~ 2020. 1. 31.(13일) 기본급 4,884,823원(= 11,272,670원 × 13/30일, 원미만 버림) + 기타수당 286,000원 ② 2020. 2. 1. ~ 2020. 2. 29.(29일) 기본급 11,272,670원 + 기타수당 660,000원 ③ 2020. 3. 1. ~ 2020. 3. 31.(31일) 기본급 11,272,670원 + 기타수당 660,000원 ④ 2020. 4. 1. ~ 2020. 4. 18.(18일) 기본급 6,763,601원(= 11,272,670원 × 18/30일, 원미만 버림) + 기타수당 396,000원 ∴ 36,195,764원(= 기본급 합계액 34,193,764원 + 기타수당 합계액 2,002,000원) ÷ 91일 = 397,755원(원 미만 버림)

사건정보

서울중앙지방법원

판결

사건

2019가단5249667

판결선고

2020. 8. 12.

서울중앙지방법원

판결

출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.

주문

이유

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