서울중앙지방법원 2025. 9. 26. 선고 2023가단5363218 판결

원고는 2020. 6. 24. 주식회사 D(이하 '이 사건 회사'라 한다)의 주식 6,000주를 3,000만 원에 인수하여 이 사건 회사의 주주가 되었고, 당시 이 사건 회사의 대표이사였던 피고 B과의 합의에 따라 2020. 7. 1.부터 2021. 6. 30.까지 급여 월 300만 원으로 정하여 근로계약을 체결하고, 2021. 5. 1. 퇴사하였는데 재직기간 동안 300만 원의 급여만 지급받았다. 이 사건 회사는 소상공인시장진흥공단과 사이에 'E 온라인 상품공급사 업무협약'을 체결하고 E에 온라인으로 상품을 공급하는 공급사의 지위에 있었는데 위 공단은 2021. 12. 이 사건 회사의 귀책을 이유로 위 업무협약을 해지하고 이 사건 회사에게 이를 통보하였다.

피고 B은 전임 대표이사, 피고 C은 현재 대표이사로서 선량한 관리자의 의무로 회사의 재산과 경영을 유지하여야 할 의무가 있음에도 이를 위반하여 위 업무협약이 해지되게 함으로써 온라인 상품공급사의 지위를 상실하게 하여 이 사건 회사에게 온라인 상품공급사의 재산적 가치 상당인 최소 5,000만 원의 손해를 가하였다.

원고는 이 사건 회사에 대하여 주식대금 반환 등 청구의 소를 제기하여 위 소송절차에서 '이 사건 회사는 원고에게 4,200만 원을 지급하라'는 내용의 화해권고결정이 확정되었는바, 피고들은 위 화해권고결정에 기한 채권을 피보전권리로 하여 무자력인 이 사건 회사의 피고들에 대한 손해배상채권을 대위하는 원고에게 위 손해배상금 중 4,200만 원을 지급할 의무가 있다.

한편, 원고는 이 사건 회사의 주식 20%를 소유한 주주인데 피고들은 사전에 주주들에게 경영상황을 보고하고 주주들의 의사를 수렴한 후 E 온라인 상품공급사 지위 포기및 폐업이라는 중대한 경영상 결정을 하여야 함에도 이러한 절차를 거치지 않음으로써 주주보호의무를 위반하여 원고에 대한 손해배상책임이 발생하는바, 피고들은 연대하여 원고에게 위 의무위반으로 인한 위자료 1,000만 원 및 체불임금 2,700만 원을 불법행위에 따른 손해배상금으로 지급할 책임이 있다.

위와 같이 피고들은 연대하여 원고에게 7,900만 원(= 4,200만 원 + 1,000만 원 +2,700만 원)을 지급할 책임이 있는데, 원고는 그 중 일부인 5,200만 원의 지급을 구한다.

갑 제6호증의 기재 및 이 법원의 소상공인시장진흥공단에 대한 사실조회결과에 의하면, 위 공단은 2021. 12. 23. 이 사건 회사의 귀책을 이유로 들어 'E 온라인 상품공급사 업무협약'을 해지하고 이 사건 회사에게 이를 통보한 사실은 인정되나, 피고 B은 위 해지일 전인 2020. 9. 12. 이 사건 회사의 대표이사 직위를 퇴임하고, 2021. 3. 12. 퇴임등기가 경료되었는바, 원고가 제출한 증거만으로는 원고의 주장과 같이 피고 B이 선관주의의무를 위반하였다거나 주주보호의무를 위반하였다고 인정하기 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없다. 따라서 이 사건 회사의 피고 B에 대한 손해배상채권을 피대위권리로 한 채권자대위 청구 및 원고의 피고 B에 대한 위자료 청구는 모두 이유 없다.

원고는 이 사건 회사의 대표이사였던 피고 B이 임금을 미지급함으로써 근로기준법을 위반하였음을 들어 피고 B에게 불법행위책임이 있다고 주장하나, 원고가 제출한 증거만으로는 원고 주장의 임금 미지급 사실 및 피고 B이 근로기준법 위반에 해당함을 인정하기 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없을 뿐 아니라 설령 임금 미지급이 근로기준법 위반에 해당한다고 하여 그것이 바로 원고 개인에 대한 불법행위에 해당한다고 할 수는 없으므로, 원고의 이 부분 청구도 이유 없다.

위 1.항 기재와 같다.

민사소송법 제208조 제2항 제2호, 제150조 제3항, 제1항(자백간주에 의한 판결)

그렇다면, 원고의 피고 B에 대한 청구는 이유 없어 이를 기각하고, 피고 C에 대한 청구는 이유 있어 이를 인용하기로 하여, 주문과 같이 판결한다.

판사 이유영