주문
원고의 청구를 기각한다.
소송비용은 원고가 부담한다.
이유
원고의 주장
원고는 2021. 12. 1.부터 ‘임기 2024. 11. 30.까지, 연봉 150,000,000원, 퇴직금 재임 1년마다 월급여액의 3개월분’의 약정 하에 피고의 사내이사 겸 대표이사로 재직하였는데, 피고는 ‘원고의 경영부실{신규매출부진(기존 거래처 이탈), 관리부실(자금경색), 허위보고(매출계획, 영업현황), 인적자원 관리부실 등}’을 사유로 2023. 7. 6. 주주총회 결의를 통해 원고를 이사에서 해임하였다.
피고가 주장하는 경영부실 사유는 모두 사실이 아니고, 오히려 원고의 이사 재직기간 중 피고의 실질매출이 증가하는 등 경영실적도 우수하였으므로, 피고는 정당한 이유 없이 임기만료 전에 이사인 원고를 해임한 것이어서 상법 제385조 제1항 단서에 따라 해임으로 인한 원고의 손해를 배상할 책임이 있다<1>.
그 손해는 임기만료까지 잔여기간 16개월 25일에 해당하는 약정보수 210,416,667원{= 연 150,000,000원 / 12 × (16 + 25/30)개월, 원 미만 반올림, 이하 같음}과 잔여기간 근무 시 받을 수 있는 퇴직금 52,604,167원{= 연 150,000,000원 / 12 × 3 / 12 × (16 + 25/30)개월}이므로, 피고는 원고에게 손해배상으로 위 보수와 퇴직금 합계 268,743,280원<2> 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
판단
관련 법리
상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의로 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 정하고 있다. 이는 주주총회에 의한 이사 해임의 자유를 보장하는 한편, 임기가 정하여진 이사의 임기에 대한 기대를 보호하기 위하여 정당한 이유 없이 임기만료 전에 이사를 해임한 때에는 회사가 손해배상책임을 부담하도록 함으로써, 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이다. 여기에서 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미한다(대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 등 참조). 위 조항에 따라 회사가 이사에 대하여 부담하는 손해배상책임은 회사의 고의나 과실을 묻지 않고 그 책임을 인정하는 법정책임에 해당한다. 이러한 상법 제385조 제1항의 문언 내용과 규정 취지, 손해배상책임의 법적 성질 등을 고려하면, 정당한 이유가 있는지 여부는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다(대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결 등 참조).
상법 제385조 제1항 단서의 요건사실인 ‘정당한 이유’의 존부에 관한 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담한다(대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결 등 참조).
정당한 이유 존부
갑제5, 6, 7, 10, 13, 14, 17, 18호증(가지번호 있는 것은 각 가지번호 포함. 이하 같음), 을제2 내지 15, 21, 27 내지 32, 38, 39, 44, 45, 46, 48, 49호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정할 수 있는 아래의 사정에 비추어 볼 때, 원고가 제출한 증거만으로는, 피고의 원고에 대한 이사해임 결의 당시 객관적으로 존재하는 사유에 의할 때 원고가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 없었음을 인정하기 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없으므로, 이를 전제로 한 원고의 주장은 나아가 살필 필요 없이 이유 없다.
피고는 2015년 설립 이래 원고의 이사 취임 직전까지<3> 수년간 매년 수십 억원의 적자가 지속되어 피고의 대주주 등이 2020년 말까지 합계 이백 억 원이 넘는 추가 투자 내지 출자를 하여 왔고, 2021. 1. 결손보전 등을 위해 발행주식을 약 500만 주에서 100만 주로 하는 대규모 무상 감자를 시행하기도 하는 등 경영위기에 처해 있었는데, 피고는 이러한 위기 및 자금경색 상황을 타개하고자 2021. 3월 및 4월에 약 51억 원 규모(현금납입 약 26억 원, 대여금의 출자전환 약 25억 원)의 유상증자를 시행하고, 2021. 12. 또다시 약 50억 원 규모(현금납입 약 36억 원, 대여금의 출자전환 약 14억 원)의 유상증자를 시행하며, 2021. 11. 공장인력 및 연구소 인력 13명을 감원하고, 대표이사를 포함한 임원진의 연봉을 감액하는 등 혹독한 자구책을 실시하였으나, 2021년 매출액이 약 37억 원에 불과함에도 당기순손실이 여전히 약 30억 원에 달하는 상태였다. 원고는 이러한 심각한 위기상황에서 대표이사로 취임하였고, 대표이사 영입 면접에서 ‘신규 거래처 발굴 등을 통해 2022년 매출 90억 원 달성 및 영업이익 흑자 전환, 2023년 매출 135억 원 달성 및 IPO 추진’ 등의 경영계획을 발표한 결과 대표이사로 영입된 것이었으므로, 매출증대를 비롯한 실적 악화 방지와 자금경색 방지 등은 매우 중요한 사업계획으로서 그 계획 추진의 실패는 물론, 단기적, 일시적 자금상황 악화 등도 피고에게는 치명적일 수 있었다.
그런데 원고의 피고 대표이사 취임 무렵 약 30억 원이었던 피고 계좌의 가용자금이 2023. 4.에는 약 4억 원 상당에 불과하였고, 특히 원고에 대한 해임 논의가 본격화된 2023. 4.을 기준으로 보면, 불과 4개월 전인 2022. 12.의 약 19억 원에서 단기간에 약 4억 원으로 자금상황이 급격히 악화되었다. 매출 역시 2022년 약 39억 원으로서 원고가 추진한 매출 90억 원에 크게 미치지 못함은 물론 전년 대비 약 6% 증가 수준에 그쳤고, 신규 거래처를 통한 매출은 미미한 정도였으며, 2022년 당기순손실도 약 14억 원에 달하였다. 피고는 ‘C패치’ 기술을 적용한 OEM 제품을 생산하는 회사이므로, 기존 거래처의 주문량 증감 여부는 거래처의 매출에 의존하는 것이어서 피고측의 영업력 등과 관련성이 비교적 적은 반면, 신규 거래처 발굴이나 기존 거래처 유지 여부가 전체 매출 내지 영업실적에 큰 영향을 미치는 구조로 보이고, 이는 대표이사인 원고를 비롯한 경영진의 역량과 직결되는 사항으로 볼 수 있다.
또한 위와 같은 경영위기 악화 상황에서 원고는 대표이사로서 2023. 5. 3. 피고의 대주주측에 아래와 같은 내용이 포함된 ‘긴급현안 보고’를 하였는데, 그 내용은 발주 및 투자 등에 관한 구체적인 근거가 전혀 없어 사실이 아닌 것으로 보이고, 실제로 실현되지도 아니하였다. 이는 단순히 주관적인 신뢰관계의 상실을 넘어 긴급상황에서 사실과 전혀 다른 보고 등으로 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실될 만한 사정으로 보기 충분하다.
외부투자 확보
이에 대하여 원고는, 위와 같은 자금경색 등은 피고 모회사측의 무리한 저가납품 요구와 피고 공장 증설 관련 피고 모회사의 담보제공을 전제로 한 차입계획 철회 등으로 인한 것이므로, 원고에게 책임을 지울 수 없는 사정이라고 주장하나, ① 앞서 본 상법 제385조 제1항의 문언과 취지, 위 규정에 따른 회사의 책임이 회사의 과실 여부와 무관한 법정책임인 것과의 균형, 이사가 귀책사유가 없이 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저히 곤란하게 된 경우와 같이 이사에게 귀책사유가 없더라도 일정한 경우 회사의 손해배상책임 없는 해임을 인정할 필요성 등에 비추어 볼 때, 이사에게 ‘경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생’한 이상, 반드시 이사에게 귀책사유가 있는 경우에만 해임에 정당한 이유가 있다고는 볼 수 없으므로, 원고의 주장은 그 전제를 그대로 받아들이기 어려울 뿐만 아니라, ② 원고가 주장하는 사정 및 제출한 증거를 살피더라도 그러한 객관적 상황이 없었다거나 나아가 원고 주장과 같이 원고에게 아무런 귀책사유가 없었다고는 보기 어려우며, ③ 원고가 주장하는 차입계획 철회는 2023. 5. 이후의 사정에 불과한 점과 원고가 주장하는 2023년 신규 거래처 수주가 원고의 노력으로 인한 것이라거나 신규 거래처를 발굴한 경우로 보기 어려운 점, 또한 객관적인 상황인지 여부의 판단에는 이사 본인의 장해사유뿐 아니라 회사의 객관적인 경영상의 필요성도 참작할 수 있는 점(대법원 2005. 1. 14. 선고 2004다47529 판결의 취지 등 참조) 등까지 고려하면 원고의 입증이 더욱 부족하므로, 원고의 위 주장은 받아들이지 아니한다.
한편 피고는 일본업체인 주식회사 H에 납품하기 위하여 다년간 매우 큰 공을 들여왔다. 위 회사는 피고의 유일한 생산품목으로 보이는 C 분야에서 전세계 1위 선두업체였고<4>, 연간 매출도 피고의 수십 배에 달하였으며, 앞에서 본 바와 같이 피고는 OEM 제품 생산업체로서 거래처의 발주량에 의존하는 구조일 뿐만 아니라, 위와 같은 세계 1위 업체에의 납품은 그 자체로 피고 제품에 대한 신뢰 및 회사 가치의 제고와 자금 조달 등에 매우 유리한 사정이 되므로, 위와 같은 초대형 업체와의 거래 성사 여부는 피고의 경영위기상황을 타개할 결정적인 전기(轉機)가 될 수 있었다. 이에 따라 원고 취임 직전 피고의 대표이사였던 I은 위 회사에 수년간 700건에 가까운 거래 요청 이메일을 보내고, 피고 경영진이 위 회사를 자주 방문하며, 위 회사와의 거래를 염두에 둔 직원을 채용하고, 2020년 공동개발계약 및 2021년 시제품공급계약을 체결하는 등 위 회사와의 거래를 위해 총력을 기울여 왔다.
원고 역시 취임 후 위 회사를 방문한 후 2023. 2. 피고의 대주주측에 ‘위 회사 부사장과 미팅결과, 4월 내로 제품 발주 예정이고, 조건이 맞으면 (연간 100억 원 이상의 매출에 해당하는) 제품 500만개의 발주가 가능하다’는 취지로 보고하기도 하였으나, 위 회사가 시제품 이후 본격적인 제품발주 약속을 지키지 아니하고 계속 거래를 미룬다고 판단하여 2023. 4. 18. 위 회사의 사장, 부사장 및 다수의 임원과 실무자를 수신인 및 참조로 하여 ‘ ... 귀사의 지난 3년간 반복되는 일정지연과 신뢰할 수 없는 의사결정 변동에 대단히 유감이다 ... 그동안 이미 여러 차례 진행해온 샘플 발주가 아닌 정식 발주를 귀사가 언급한 5월까지 하지 아니하는 경우 귀사와 진행 중인 모든 프로젝트를 종료하기로 하였다 ... 귀사의 업무 관행과 기준이 우리의 기대와 글로벌 스탠다드에 크게 뒤쳐져 있기 때문에 귀사에 대한 우리 회사의 마음과 선의는 거의 남아 있지 않다 ... ’는 취지의 이메일을 보냈다. 위 회사가 원고의 위 이메일 이후 피고와의 모든 거래를 중단하려 하자, 피고는 위 회사와의 관계 개선 내지 거래 재개를 위해 모회사의 대주주 등이 위 회사를 방문하여 피고측의 책임을 인정하고, 피고 공장 재실사 과정에서 위 회사의 실무진을 피고의 대주주 등이 공장에서 대응하는 등 여러 노력을 기울여야 했다.
앞에서 본 피고가 위 회사와의 거래를 위해 장기간 들여온 노력과 자원의 투입 정도, 위 회사의 지위 및 위 회사와의 거래관계가 피고에 미칠 수 있는 효과, 원고가 피고의 임원진이나 대주주 등과 아무런 상의 없이 위와 같은 이메일을 보낸 점, 원고 주장과 같이 위 회사의 반복되는 약속위반으로 피고가 위 회사로부터 매출 발생 없이 지출만 계속하고 있는 등의 상황이었다고 하더라도, 사업상 더 효율적이거나 사업계획에 부담이 적은 절차 및 방법으로 그러한 상황을 충분히 해결할 수 있었을 것으로 보이는 점, 이메일의 구체적인 표현과 내용, 이후 피고가 위 회사와의 관계 회복을 위해들인 노력 등을 종합적으로 고려할 때 원고가 단독으로 위와 같은 거래 종료 통보 메일을 보낸 것은 피고의 중요한 사업계획 추진에 실패한 것이거나 그에 상당한 부담을 주는 행위로서 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황의 하나로 볼 수 있다.
원고의 대표이사 취임 후 인력관리나 생산품질관리 관련하여 익명의 투서가 제출되고, 고객사의 클레임이 제기되는 등 상당한 문제 내지 잡음이 있었던 것으로 보이고, 이러한 사정 역시 위와 같은 객관적 상황의 하나로 볼 수 있다.
원고는 피고의 원고에 대한 해임 과정에서 사유에 대한 설명이나 근거자료의 제시, 원고의 반박기회 등이 전혀 이루어지지 아니하였으므로 해임에 정당한 이유가 없다는 취지로도 주장하나, 상법이 감사의 해임에 관하여는 제409조의2에서 감사의 의견진술권을 보장하고 있는 것과 달리 이사의 해임에 관하여는 주주총회의 특별결의를 거치도록 하는 것 외에는 해임사유의 사전 통지나 이사의 진술기회 부여 등을 요구하지 아니하고, 절차 및 사유상 아무런 제한 규정을 두고 있지 아니하는 점, 회사와 이사의 관계는 위임관계로서 근로자에 대한 해고에 준하여 그 사유를 미리 통지할 의무(근로기준법 제27조 제1항)가 있다고 볼 수 없고, 위임에 관한 규정이 적용되는데, 위임의 경우에도 ‘부득이한 사유’라는 실체적 요건 외에 해지 과정에서 구체적인 사유의 통지나 절차적 준수사항이 요구되지 아니하는 점 등에 비추어 보면, 원고 주장과 같은 절차적 사정이 상법 제385조 제1항 단서의 정당한 이유 존부 판단에 영향을 미친다고 볼 수 없으므로, 원고의 이 부분 주장 역시 이유 없다.
결론
그렇다면 원고의 청구는 이유 없으므로 기각한다.
판사 박상언
각주1) 원고는 상법 제385조 제1항 단서 적용의 요건사실로, 피고가 2023. 6. 13. 이사회결의를 거쳐 2023. 7. 6. 주주총회 결의로 원고를 정당한 이유 없이 ‘대표이사에서 해임’한 것만을 주장하였고, 이사에서 해임한 사실을 명시적으로 주장하지는 아니하였는바, 대표이사의 선임과 해임은 주주총회가 아니라 이사회의 결의로 하는 것이 원칙이고(상법 제389조 제1항, 제393조의2 제2항 등), 실제 이 사건에서 피고도 2023. 6. 13.자 이사회에서 원고에 대한 대표이사 해임결의를 하고, 2023. 7. 6.자 주주총회에서 ‘전 대표이사이자 현 사내이사인 원고에 대한 해임결의’를 하였으므로(갑제2호증, 을제18 내지 27호증), 원고의 주장은 사실과 다를 뿐만 아니라, 대표이사를 해임한 것에 대하여는 이사회가 해임하는 경우이든 상법 제389조 제1항에 따라 주주총회가 해임하는 경우이든 원고가 들고 있는 상법 제385조 제1항 단서를 유추적용하여 회사의 손해배상책임을 인정할 여지가 없으므로(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 및 대법원 2024. 9. 13. 선고 2020다245552 판결 등 참조), 원고의 위 주장은 주장 자체로 이유 없다. 그러나 원고의 위 주장에는 2023. 7. 6.자 주주총회 결의로 이사에서 해임된 것에 대하여 손해배상을 구하는 취지가 포함되어 있다고 볼 수 있고, 이 사건 변론에서 피고도 원고에 대한 해임에 관하여 상법 제385조 제1항 단서가 적용될 수 있음을 당연한 전제로, ‘정당한 이유’의 존부에 관하여만 다투었으므로, 원고의 주장을 본문과 같이 선해하기로 한다.
각주2) 계산상 합계는 263,020,834원이나 원고의 주장에 의한다.
각주3) 피고와 약정에 따른 원고의 이사 임기는 2021. 12. 시작되었으나, 사내이사 취임 및 등기는 피고 주주총회 결의를 거쳐 2022. 1. 이루어졌다
각주4) 2024. 7. 5.자 원고 준비서면 3면, 2024. 6. 19.자 피고 준비서면 2면, 을제46호증 등
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.