주문
피고는 원고에게 519,843,953원 및 이에 대하여 2022. 10. 5.부터 2024. 9. 26.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.
원고의 나머지 청구를 기각한다.
소송비용 중 90%는 원고가, 나머지는 피고가 각 부담한다.
제1항은 가집행할 수 있다.
이유
기초사실
피고는 2001. 3. 28. 설립되어 부직포, 제면 제조 및 판매업 등을 영위하는 법인이고, 원고는 피고 설립 당시부터 2004. 3. 27.까지는 사내이사, 2004. 3. 28.부터 2022. 2. 17.까지는 사내이사 겸 대표이사였다.
피고의 ‘임원 보수와 퇴직금’ 관련 정관 및 임원퇴직금지급규정은 다음과 같이 변경되었다.
제2조(지급사유)
원고가 2022. 2. 17. 퇴직할 당시 원고의 연간보수 총액은 350,021,496원이었고, 피고는 원고의 재직기간을 11년(2011. 2.경 ~ 2022. 2.경)으로 산정하여 원고의 퇴직연금 계좌에 총 442,715,161원을 납입하였다.
[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1호증의 1, 2, 3, 제3 내지 6호증, 을 제6호증의 1, 2의 각 기재, 변론 전체의 취지
당사자의 주장 요지
원고
원고는 피고의 설립자로서 2001. 3. 28. 설립 당시부터 2022. 2.경까지 21년간 피고의 사내이자 내지 대표이사로서 재직하였고, 원고가 퇴직할 당시 이 사건 정관 제42조 및 임원퇴직금지급규정 제3조에 의하면, 피고 대표이사의 퇴직금 산정기준은 ‘퇴직 당시 연간보수의 3배에 재직기간을 곱한 금액’이므로 피고는 원고에게 퇴직금으로 22,051,354,248원(= 350,021,496원 × 3배 × 21년)을 지급하여야 한다.
그럼에도 피고는 원고의 퇴직연금 계좌에 442,715,161원을 납입한 것 외에 나머지 퇴직금을 지급하고 있지 않다. 따라서 피고는 원고에게 21,608,639,084원(= 22,051,354,248원 – 442,715,161원) 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
피고
원고는 2001. 3. 28.부터 2010.경까지는 일주일에 한 번 정도 피고에 들렀을 뿐 상근하지 않았고, 피고로부터 급여를 받지도 않았다. 2011.경 피고의 경영이 확대되면서부터 원고가 피고에 상근하게 되었고, 그때부터 급여를 지급받게 된 것이다. 따라서 2011. 2.경 이전의 기간은 피고 재직기간에 포함시켜서는 안 된다.
또한 이 사건 임원퇴직금지급규정 제3조의 지급기준 표는 개정과정에서 ‘년간보수의 1/12’ 중 ‘1/12’을 단순 실수로 누락하고 기재된 것이고, 피고는 매년 전 임직원의 확정기여형 퇴직연금 계정에 부담금을 전액 납입하였으므로 원고에게 추가로 지급할 퇴직금은 남아있지 않다.
판단
원고의 퇴직금 산정기준이 되는 재직기간
이 사건 임원퇴직금지급규정 제2조에 따르면, 퇴직금은 상근임원이 퇴직할 때 지급하는 것인데, 원고가 피고 설립 당시부터 2004. 3. 27.까지는 사내이사, 2004. 3. 28.부터 2022. 2. 17.까지는 사내이사 겸 대표이사였던 사실은 앞서 본 바와 같고, 갑 제7호증의 기재에 의하면, 피고가 2005. 8.부터 2007. 1.까지 원고의 건강보험료를 납부한 사실을 인정할 수 있으나, 위 인정사실만으로 원고가 2011. 2.경 이전에도 피고로부터 보수를 지급받으며 상근하는 임원이었음을 인정하기 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없다.
따라서 원고의 퇴직금 산정기준이 되는 재직기간은 당사자 사이에 다툼이 없는 11년(2011. 2.경 ~ 2022. 2.경)으로 봄이 합당하다.
원고의 퇴직금 액수
일반적으로 계약을 해석할 때에는 형식적인 문구에만 얽매여서는 안 되고 당사자 사이의 진정한 의사가 무엇인가를 탐구해야 한다. 계약 내용이 명확하지 않은 경우 계약서의 문언이 계약 해석의 출발점이지만, 당사자 사이에 계약서의 문언과 다른 내용으로 의사가 합치된 경우 그 의사에 따라 계약이 성립한 것으로 해석해야 한다. 당사자 사이에 계약의 해석을 둘러싸고 이견이 있어 당사자의 의사 해석이 문제 되는 경우에는 계약의 형식과 내용, 계약이 체결된 동기와 경위, 계약으로 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려해서 논리와 경험의 법칙, 그리고 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석해야 한다(대법원 2021. 11. 25. 선고 2018다260299 판결 등 참조).
위 법리에 비추어 이 사건에 관하여 살피건대, 앞서 든 증거, 을 제1 내지 5, 7 내지 15호증(가지번호 있는 것은 각 가지번호 포함), 증인 C의 증언 및 변론 전체의 취지를 종합하여 인정할 수 있는 다음의 사정들에 비추어 보면, 이 사건 임원퇴직금지급규정 제3조의 지급기준 표 ‘재임 1년에 대한 지급율’란의 ‘년간보수의 1~3배’는 단순한 착오로 인하여 잘못 기재된 것으로 보이고, 결국 원고의 퇴직금을 산정함에 있어 재직 1년에 대한 지급율은 기존 2011. 12. 29. 자 정관 및 임원퇴직금지급규정과 동일하게 ‘퇴직 당시 최근 3개월간 월 평균 보수의 3배’라고 판단된다.
이 사건 임원퇴직금지급규정 직전의 2011. 12. 29. 자 정관 별첨 임원퇴직금지급규정에서 대표이사의 퇴직금을 산정함에 있어 재임 1년에 대한 지급율을 ‘퇴직 당시의 최근 3개월 간 월 평균 보수의 3배’로 정하고 있다. 그런데 이 사건 임원퇴직금지급 규정에 의하면 직전의 규정에서 정한 것보다 12배나 많은 금액을 퇴직금으로 인정하는 결과가 되는바, 이는 피고의 규모나 원고의 업무 내용, 통상의 주식회사의 임원퇴직금 지급규정과 비교 등 여러 사정을 고려하면 합리적인 수준을 벗어나 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다함에도<1> 특별히 위와 같이 개정할 만한 경위나 사정은 찾아보기 어렵다. 당시 주주총회 의사록에도 ‘’의장은 이 사건 임원퇴직금지급규정에 관하여 설명하고 그 가부를 물은바 전원 이의 없이 이를 찬성하여 만장일치로 승인 가결하다‘라고만 기재되어 있을 뿐 기존 퇴직금 산정기준보다 12배를 높게 책정한 이유에 대한 논의나 언급은 없다.
이 사건 임원퇴직금지급규정 개정 이듬해인 2019. 9. 30.경 퇴사한 사내이사 C 역시 재직 1년에 대한 지급율을 ’월 평균 보수의 1배‘로 산정한 퇴직금을 지급받았다.
이에 대하여 원고는, C은 부족한 퇴직금에 갈음하여 C이 보유한 주식회사 D 주식 및 피고 주식을 원고와 E에게 1,768,368,400원에 매각하였고, 그 과정에서 원고와 E으로부터 합의금 명목으로 합계 587,401,920원도 수령하였는바, 이 사건 임원퇴직금지급 규정에 따른 퇴직금 중 부족한 부분을 위와 같이 보전받은 것이라는 취지로 주장한다. 그러나 C이 퇴직한 시기는 C이 피고 주식 등을 처분한 2018. 9. 17.보다 훨씬 뒤인 2019. 9. 30.인 점 등에 비추어 원고가 제출한 증거들만으로 C이 이 사건 임원퇴직금 지급규정에 따른 퇴직금 부족분에 갈음하여 주식매각대금 및 합의금을 지급받은 것이라고 인정하기 어렵다.
피고는 이 사건 정관 및 임직원퇴직금규정이 개정된 이후 원고의 퇴직연금 계좌에 ‘연간보수 전액’을 납입한 것이 아니라 종전 규정대로 ‘연간보수의 1/12’ 정도의 금액만을 납입하였고 피고 대표이사였던 원고는 이와 관련하여 어떠한 이의도 제기한 바 없다. 또한 이 사건 임원퇴직금지급규정이 개정된 이후에도 피고의 재무제표상 퇴직급여는 종전 규정과 동일한 기준으로 계상되었을 뿐이다.
피고는 이 사건 임원퇴직금지급규정이 종전 규정과 다르게 기재된 것을 알고난 이후 2022. 3. 28. 이 사건 임원퇴직금지급규정 제3조를 다음과 같이 개정하기도 하였다.
결국 원고가 퇴직할 당시 3개월간 월 평균 보수액 29,168,458원(= 연 보수액 350,021,496원에 관하여는 다툼이 없고, 월별 차등액에 관한 주장과 증명이 없으므로 12개월로 분할한 금액)의 3배를 재임 1년에 대한 지급율로 보아 원고가 재직한 11년간(2011. 2.경 ~ 2022. 2.경)의 퇴직금을 산정하면 962,559,114원(= 29,168,458원 × 3배 × 11년)이 된다.
이에 대하여 피고는, ‘퇴직급여제도 중 확정기여형 퇴직연금제도가 설정된 사업 또는 사업장에서 사용자가 퇴직한 가입자에 대하여 그 가입기간 동안 매년 납입한 부담금이 연간 임금총액의 12분의 1(부담금의 액수를 연간 임금총액의 12분의 1을 넘는 금액으로 정한 경우에는 그 금액)에 미치지 못하는 경우, 가입자인 근로자는 특별한 사정이 없는 한 퇴직일로부터 14일이 지난 후에는 사용자에게 직접 정당한 부담금액과 이미 납입된 부담금액의 차액 및 그에 대한 퇴직급여법에서 정한 지연이자를 지급할 것을 청구할 수 있을 뿐, 퇴직금제도에 따라 평균임금의 재산정을 통해 계산하는 방식으로 추가 퇴직금의 지급을 청구할 수는 없다’는 취지의 대법원 판례(2021. 1. 14. 선고 2020다207444 판결)를 근거로 ‘피고가 확정기여형 퇴직연금제도를 시행하고 있는 이상 원고의 퇴직연금계좌에 연간보수액의 1/12 상당액을 납부하면 되고, 원고가 피고에 대해 별도의 약정에 따른 추가 퇴직금의 지급을 청구할 수 없다’는 취지로 주장한다.
그러나 주식회사의 업무집행권을 가진 이사 등 임원은 회사로부터 일정한 사무처리의 위임을 받고 있는 것이므로(상법 제382조 제2항 참조) 사용자의 지휘 감독 아래 일정한 근로를 제공하고 소정의 임금을 지급받는 고용관계에 있는 것이 아니며, 따라서 일정한 보수를 받는 경우에도 이를 근로기준법 소정의 임금이라 할 수 없고, 회사의 규정에 의하여 이사 등 임원에게 퇴직금을 지급하는 경우에도 그 퇴직금은 근로기준법 소정의 퇴직금이 아니라 재직중의 직무집행에 대한 대가로 지급되는 보수의 일종이라고 봄이 합당하다(대법원 1988. 6. 14. 선고 87다카2268 판결, 대법원 2001. 2. 23. 선고 2000다61312 판결). 따라서 피고가 들고 있는 위 대법원 판례의 법리가 이 사안에 그대로 적용된다고 보기 어렵고, 원고는 피고의 정관 및 임원퇴직금지급규정에서 정한 기준대로 퇴직금 지급을 청구할 수 있다고 할 것이므로 피고의 위 주장은 받아들일 수 없다.
소결론
결국 피고는 원고에게 퇴직금 962,559,114원에서 이미 지급한 442,715,161원을 공제한 519,843,953원 및 이에 대하여 원고가 피고에게 미지급 퇴직금의 지급을 청구하였음이 기록상 명백한 이 사건 소장부본 송달일 다음날인 2022. 10. 5.부터 피고가 그 이행의무의 존부 및 범위에 대하여 항쟁함이 타당하다고 인정되는 이 판결선고일인 2024. 9. 26.까지는 민법이 정한 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 소송촉진 등에 관한 특례법이 정한 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급할 의무가 있다{원고는 미지급 퇴직금에 대하여 원고가 퇴직한 다음날인 2022. 2. 18.부터의 지연손해금의 지급을 구하나, 피고 정관 및 임원퇴직금지급규정에는 퇴직금에 관하여 별도의 지급기일을 정하고 있지 않는바 피고의 원고에 대한 퇴직금 지급의무는 기한의 정함이 없는 채무에 해당하고, 원고가 이 사건 소제기 이전에 피고에게 퇴직금의 지급을 청구하였음을 인정할 만한 증거가 없으므로, 원고가 그 이행을 구한 이 사건 소장부본 송달 다음날부터 지연손해금이 발생한다고 할 것이어서 위 인정범위를 초과한 원고의 지연손해금 청구는 받아들이지 않는다}.
결 론
그렇다면, 원고의 청구는 위 인정범위 내에서 이유 있어 이를 인용하고, 나머지 청구는 이유 없어 이를 기각하기로 하여, 주문과 같이 판결한다.
판사 오원찬(재판장) 김효정 김재윤
각주1) 이사·감사의 보수는 직무 수행에 대한 보상으로 지급되는 대가로서 그 이사·감사가 회사에 대하여 제공하는 반대급부와 그 지급받는 보수 사이에는 합리적 비례관계가 유지되어야 하므로 그 보수가 합리적인 수준을 벗어나서 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다하거나, 오로지 보수의 지급이라는 형식으로 회사의 자금을 개인에게 지급하기 위한 방편으로 이사·감사로 선임하였다는 등의 특별한 사정이 있는 경우에는 보수청구권의 일부 또는 전부에 대한 행사가 제한된다(대법원 2015. 9. 10. 선고 2015다213308 판결 참조).
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.