창원지방법원 진주지원 2024. 6. 25. 선고 2022가합11183 판결

인정사실

피고는 항공기부품제조 및 판매업 등을 영위하는 주식회사이고, 원고는 2005. 1. 10. 피고에 입사한 후 2005. 12. 26.부터 2019. 7. 26.까지 대표이사로 근무하다가 2019. 7. 31. 퇴직하였다.

원고는 2019. 5. 24.부터 2019. 7. 24.까지 자신의 특수관계인 지분을 포함하여 피고 총 발행주식의 44.91%인 3,602,881주를 C 주식회사(이하 ‘C’라 한다) 등에 양도하였고, C는 2019. 7. 24. 피고 총 발행주식의 12.72%인 1,002,000주를 취득하여 피고의 최대주주가 되었다.

원고의 퇴직에 따른 퇴직금 등 금원 정산에 관하여 원고와 피고가 주고받은 의사표시 내역 및 그 내용은 아래 [표1] ‘원ㆍ피고 의사표시 내역’, [표2] ‘원ㆍ피고 의사표시 내용’의 각 기재와 같다.

판단

위 인정사실 및 앞서 든 증거들에 의하여 인정할 수 있는 다음과 같은 사실 내지 사정들을 종합하면, 원고와 피고는 원고가 피고를 퇴직함에 따라 발생한 퇴직금, 피고의 원고에 대한 미수금 등의 정산을 통하여 피고가 원고에게 540,493,925원을 지급하기로 하는 내용의 약정(이하 ‘이 사건 약정’이라 하고, 위와 같이 약정한 돈을 ‘이 사건 약정금’이라 한다)을 체결하였다고 봄이 타당하고, 원고가 피고에게 이 사건 약정금의 지급을 구하는 취지가 기재된 이 사건 소장 부본이 2022. 7. 11. 피고에게 송달되었음은 기록상 명백하므로, 피고는 원고에게 540,493,925원 및 이에 대하여 이 사건 소장 부본 송달일 다음날인 2022. 7. 12.부터 다 갚는 날까지 소송촉진 등에 관한 특례법이 정한 연 12%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

피고는 이 사건 피고 의사표시(1차)를 통하여 원고에게 원고의 퇴직과 관련하여 발생한 채권, 채무를 정리하면서 퇴직금 정산내역서를 첨부하여 540,493,925원을 지급하기로 하는 내용의 청약을 하였고, 원고는 이 사건 원고 의사표시로 이를 승낙하였다.

이 사건 피고 의사표시(1차)에 의하면, 피고는 위와 같이 첨부한 퇴직금 정산내역서의 기재와 같이 원고에게 2019년 5월부터 같은 해 7월까지 임금 합계 59,400,000원, 퇴직금 287,448,691원 및 명예퇴직수당 263,045,234원 합계 550,493,925원(= 59,400,000원 + 287,448,691원 + 263,045,234원)을 지급할 의무가 있으나, 위 돈에서 피고가 2019. 6. 30. 원고를 대신하여 지급한 법률자문수수료 10,000,000원을 공제하여 최종적으로 원고에게 540,493,925원(= 550,493,925원 – 10,000,000원)을 지급하겠다는 의사표시를 하였는바, 이처럼 피고는 각 항목별로 나누어 금액을 산정하였고, 원고도 이에 동의하였다.

피고는 이 사건 피고 의사표시(2차)를 통하여 원고에게 경영 정상화 등을 이유로 지급시기를 추후 통보하겠다고 알렸는데, 이는 피고가 원고에게 이 사건 약정금 지급채무가 있음을 확인하면서 그 지급시기의 연기를 구하는 것이라고 봄이 상당하다. ④ 위 인정사실에서 본 바와 같이 원고는 원고와 원고의 특수관계인이 보유하던 피고 발행주식을 양도하고, 퇴직하는 과정에서 주식양도대금 외에도 근로제공 등에 대한 정산이 필요하였던 것으로 보인다. 실제로 피고는 원고와 함께 피고 발행주식을 양도한 특수관계인 E, F에게 주식양도대금과 별도로 피고 이사, 사내이사, 대표이사 등으로 근무한 기간에 대하여 퇴직금을 지급하기도 하였다.

이에 대하여 피고는 ㉠ 원고는 피고 대표이사로 근무하였던 자로서 근로기준법상 근로자가 아니고, ㉡ 피고 정관은 원고와 같은 임원의 퇴직금을 주주총회 결의를 거쳐 정하도록 하고 있음에도 피고 임원퇴직금 지급규정은 주주총회 결의 없이 제정되어 그 효력을 인정할 수 없으며, ㉢ 설령 피고 임원퇴직금 지급규정이 주주총회를 거쳤다고 하더라도 합리적인 수준을 현저히 벗어나는 과도한 보수 지급기준으로서 회사에 대한 배임행위로서 무효이므로, 피고는 원고에게 퇴직금을 지급할 의무가 없다고 주장하면서, 나아가 피고가 원고에게 퇴직금을 지급할 의무가 있다고 하더라도 원고는 명예퇴직 대상자에 해당하지 않을 뿐만 아니라, 임원퇴직금 가산율이 적용되는 근속기간을 알 수도 없으므로, 그 퇴직금이 감액되어야 한다는 주장도 함께 하고 있다.