청주지방법원 2024. 8. 30. 선고 2024나52568 판결

이 법원이 이 부분에 적을 이유는 제1심판결 이유의 제1항 기재와 같으므로 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

이 법원이 이 부분에 적을 이유는 제1심판결 이유의 제2항 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

상법 제388조는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.”고 규정하고 있다. 여기에서 말하는 이사의 보수에는 월급·상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되고, 퇴직금 내지 퇴직위로금도 그 재직 중의 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종이다. 위 규정은 강행규정이므로, 정관에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 되어 있는 경우에 그 금액·지급시기·지급방법 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없다면 이사는 보수나 퇴직금을 청구할 수 없다(대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 등 참조). 앞서 본 바와 같이, 원고가 피고 회사에서 퇴사할 무렵 시행되고 있던 제2차 개정 정관은, 제37조 제2항에서 ‘임원의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.’라고만 규정하고, 제1차 개정 정관과는 달리 별지 ‘#별첨1. 임원퇴직금지급규정’과 같은 임원퇴직금지급규정은 두지 않은 한편, 제37조 제3항에서 ‘전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액 이상으로 한다.’라고 규정하였으므로, 제2차 개정 정관 제37조 제2항의 ‘주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정’이 별지 ‘#별첨1. 임원퇴직금지급규정’을 말한다는 원고의 주장은 받아들이기 어렵고, 제2차 개정 정관 시행 이후 ‘주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정’이 제정된 사실을 인정할 만한 증거가 없으므로, 피고 회사가 임원이었던 원고에게 퇴직금을 지급하기 위해서는 제2차 개정정관 및 상법 제388조에 따라 주주총회의 결의를 거쳐야 하는데, 제2차 개정 정관 시행 이후 임원의 퇴직금 지급을 위한 주주총회 결의가 있었다거나, 그 안건에 관하여 피고 회사의 1인 주주에 의한 주주총회의사록이 작성되었다는 등의 사정이 존재한다고 인정할 아무런 증거가 없는 이상, 피고 회사가 원고에 대하여 임원퇴직금 지급의무를 부담한다고 보기는 어렵다. 원고의 청구는 이유 없다.

한편, 을 제9호증의 기재 및 변론 전체의 취지에 의하면, 피고 회사는 근로기준법에 의하여 원고의 퇴직금을 산정하여 이를 토대로 원고에게 88,259,301원을 지급한 사실을 인정할 수 있으나(원고도 이를 자인하고 있다), 위 돈은 원고가 피고 회사를 상대로 그 지급을 구하는 별지 ‘#별첨1. 임원퇴직금지급규정’에 따른 임원퇴직금이 아니라고 할 것이므로, 위와 같은 사정 때문에 피고 회사가 원고에 대하여 별지 ‘#별첨1. 임원퇴직금지급규정’에 따른 임원퇴직금 지급의무를 부담한다고 볼 수도 없다.

그렇다면 원고의 이 사건 청구는 이유 없어 기각하여야 할 것인바, 제1심판결은 이와 결론을 같이 하여 정당하므로, 원고의 항소를 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.

판사 김미리(재판장) 박성준 이효선