춘천지방법원 2018. 10. 31. 선고 2017나53504 판결

이 법원의 판결이유는 아래 '2. 고치는 부분' 외에는 제1심판결 이유 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

『3) C은 피고 등에 대하여 명의신탁된 이 사건 주식의 반환을 구하면서 피고 등을 상대로 이 사건 주식에 관한 의결권행사금지를 구하는 가처분 신청을 하였는데, 법원이 그 신청을 인용하였다(춘천지방법원 원주지원 2007. 9. 13.자 2007카합118 결정).

『1) 이 사건 주식양도약정에 부가된 정지조건이 무효인지 여부

앞서 인정한 사실에 의하면 이 사건 주식양도약정은 정지조건이 있는 법률행위에 해당하는데, 제1항은 이 사건 주식에 대한 양도금지특약을 규정한 것이고, 제2항은 피고 등에 대하여 명의수탁자로서 주권행사 등을 하지 아니할 의무를 부과하고 있으며, 제3, 4항은 피고 등이 2008. 12. 31.까지 이 사건 회사의 임원으로서 선량한 관리자의 의무를 다하여 회사 발전에 공헌하여야 하고 그 대가로 C은 피고 등이 회사 발전에 기여한 정도를 판단하여 그에 맞게 주식을 새롭게 배분한 뒤 주식을 피고 등에게 완전히 양도하여 준다고 정하고 있다. 이와 같은 이 사건 주식양도약정에 부가된 피고 등에 대한 주식 배분의 조건은 피고 등이 회사발전에 공헌할 것을 전제로 그 판단기준을 이 사건 주식의 실질주주인 C에게 위임한 것으로서, 이 사건 주식의 배분 여부를 오로지 C의 의사 여하에만 따르도록 한 것은 아니므로, 이를 무효라고 보기 어렵다(이와 달리 위 조건이 무효라고 보더라도 원고 주장과 같이 이 사건 주식양도약정 전체가 아닌 위 조건 부분만 무효가 되고 나아가 피고 등의 회사 공헌 여하와 관계없이 무조건적인 주식배분의무가 발생한다고 볼 근거도 없다).

앞서 인정한 사실에 더하여, 앞서 거시한 증거에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정할 수 있는 다음과 같은 사정, 즉 ① 피고 등은 이 사건 주식이 자신들 명의로 신탁되어 있음을 이용하여 2007. 8.경 C의 주식을 양수한 J의 경영참여를 방해하는 등 이 사건 주식양도약정을 위반하는 행위를 한 것으로 보이는 점, ② C은 2007. 8. 30.경 피고 등에게 위 ①과 같은 주식양도조건 위반을 이유로 명의신탁한 주식의 반환을 요구함으로써 이 사건 주식양도약정을 해지한다는 의사를 표시한 점, ③ 이 사건 주식양도약정은 피고 등이 주식 배분시까지 이 사건 주식의 명의수탁자로 남아 있을 것을 전제로 하고 있다고 볼 여지도 있는 점, ④ 한편 피고는 수년간 이 사건 회사를 경영하면서 지속된 자금난을 원만히 해결하지 못하고 근로자들에게 임금 및 퇴직금을 지급하지 아니하여 유죄판결을 선고받는 등 이 사건 회사에 대한 선량한 관리자의 의무를 다하였다고 보기 어려운 점, ⑤ 이에 이 사건 주식양도약정에 따른 C의 권리 일체를 양수한 원고가 앞서 본 바와 같이 피고에게 회사발전의 공적이 인정되지 않아 배분된 주식이 없다는 내용의 이 사건 주식배분통지를 한 것으로 보이는 점, ⑥ C이 이 사건 주식양도약정에 따른 권리 일체를 원고에게 이전하고 원고가 위와 같은 이 사건 주식배분통지를 한 것은 모두 이 사건 주식양도약정에서 정한 주식배분기한인 2008. 12. 31. 이후에 있은 사정들이므로 이를 이유로 C이나 원고가 피고의 조건성취를 방해하였다고 볼 수도 없는 점 등에 비추어 볼 때, 이 사건 주식양도약정에서 정한 피고에 대한 주식배분조건이 성취되지 아니하여 피고에 대한 이 사건 주식 배분의무는 발생하지 아니하는 것으로 확정되었다고 봄이 상당하다.

제1심판결은 정당하므로 피고의 항소를 기각한다.

판사 김성환(재판장) 김보현 유재영