주문
원고들의 주위적 및 예비적 청구를 모두 기각한다.
소송비용은 원고들이 부담한다.
이유
기초사실
당사자의 지위
피고는 자전거 제조·판매업 등을 하는 회사로, 코스닥상장법인이다.
원고들은 피고에서 근무하였던 임직원이고, 아래 표 '퇴사일자'에 퇴사하였다.
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피고의 원고들에 대한 주식매수선택권 부여
피고는 2018. 3. 23. 피고 정관 제9조의5 제1항에 따라 원고들을 포함한 피고의 임직원 41명에게 위 표 '부여주식' 수량의 피고 주식에 대한 주식매수선택권(이하 '이 사건 각 주식매수선택권'이라 한다)을 부여하기로 하는 주주총회 결의를 하였다.
원고들은 2018. 3. 23. 피고와 사이에, 이 사건 각 주식매수선택권 부여계약(이하 '이 사건 각 계약'이라 한다)을 아래와 같이 체결하였다.
피고의 정관에 주식매수선택권에 관하여 아래와 같이 규정하고 있다.
원고들의 퇴사
원고 A, B는 2018. 8.경, 원고 D는 2019. 11. 30.경 '금일 개인적인 사정으로 그 직을 사임합니다'라는 내용의 사임서를 작성하여 피고에게 제출하였다.
원고 C는 2019. 11. 30.경, 원고 H은 2018. 8.경 '개인사유(원고 H의 경우 사유미기재)로 위 직을 사직하고자 하오니 재가를 바랍니다'라는 내용의 사직원을 작성하여 피고에게 제출하였다.
원고 F는 2019. 11. 30.경, 원고 E은 2018, 9. 18.경, 원고 G은 2018. 9. 17.경 '보상내역: 월 급여의 18개월분, 상기 본인은 경영상의 사정으로 부득이 인원감축을 해야 하는 회사 사정을 충분히 이해하고, 이를 인정하며 희망퇴직을 신청하오니 심의 결정하여 주시기 바랍니다. 심의에 따라 희망퇴직자로 선정되면 회사의 승인 없이 철회할 수 없음을 확인합니다'라는 내용의 희망퇴직신청서(사직원)를 작성하여 피고에게 제출하였다.
원고들은 위 표 '퇴사일자'에 퇴사처리되었다.
피고의 이 사건 각 주식매수선택권 부여 취소 및 원고들의 행사
피고는 정관 제9조의5 제5항, 이 사건 각 계약 제4조에 따라 2018. 12. 28. 원고 A, B, E, G, H에 대하여, 2019. 12. 27. 원고 F에 대하여, 2020. 8. 31. 원고 C, D에 대하여 한 이 사건 각 주식매수선택권 부여를 취소하기로 하는 이사회 결의를 하였다. 피고는 2020. 8. 31. 원고들에게 이 사건 각 주식매수선택권 부여 취소사실을 통고하였다.
원고들(원고 A 제외)은 2021. 5. 10. 피고에게 이 사건 각 주식매수선택권 부여취소가 부당하다고 주장하면서 이를 행사하였고, 원고 A은 이 사건 소장 부본 송달로써 이 사건 각 주식매수선택권을 행사하였다.
[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 6, 11호증, 을 제1, 2, 4 내지 6, 8호증(가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지
판단
원고 주장의 요지
원고들은 피고로부터 이 사건 각 주식매수선택권을 부여받았다. 피고는 정관 제9조의5 제5항의 '본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우' 또는 이 사건 각 계약 제4조 가항의 '본인의 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우'에 해당한다는 이유로 이 사건 각 주식매수선택권 부여를 취소하였다. 그러나 원고들은 실질적으로 해고를 당하거나 비자발적 퇴사를 한 것이고, 이 사건 각 계약 제4조 가항 단서에서 '원고들의 귀책사유가 아닌 정당한 사유가 발생하여 퇴직, 휴직할 경우 피고는 주식매입선택권을 취소할 수 없다'고 정하고 있어 그 취소사유가 존재하지 않으므로, 피고의 이 사건 각 주식매수선택권 부여 취소는 부적법하다.
원고들은 피고에게 이 사건 각 주식매수선택권을 적법하게 행사하였다. 따라서 피고는 원고들에게 실질가액(주당 14,950원, 2021. 5. 11. 기준)과 행사가액(주당 10,110원)의 차액을 지급할 의무가 있거나(주위적 청구), 그렇지 않다면 피고 주식의 실질가액과 행사가액의 차액을 피고의 자기주식으로 지급할 의무가 있다(예비적 청구).
원고들의 퇴사가 해고 또는 비자발적 퇴사인지 여부
원고들이 이 사건 각 주식매수청구권을 부여받았다는 사실은 당사자 사이에 다툼이 없으므로, 이 사건 각 주식매수청구권 부여가 적법하게 취소되었는지에 관하여 살펴본다. 위 기초사실, 갑 제6, 7, 9, 14호증, 을 제1, 4호증의 각 기재 및 변론 전체의 취지를 종합하여 알 수 있는 다음과 같은 사정들에 비추어 보면, 원고들이 피고의 퇴사 권유를 받고 이에 동의함에 따라 원고들에 대한 퇴사처리가 이루어진 것으로 보이고, 원고들이 제출한 증거만으로는 피고가 원고들을 해고하였다거나 원고들이 비자발적으로 퇴사하였음을 인정하기에 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없다.
근로관계의 종료가 권고사직의 형태를 취하고 있다고 하더라도, 권고사직은 사용자의 일방적 의사에 의하여 근로관계를 종료시키는 것이 아니고, 원고들의 사직 의사표시를 피고가 수용함에 따라 합의로써 근로관계를 종료시키는 것으로 보아야 한다.
피고가 2018. 하반기에 피고의 임직원들을 대상으로 희망퇴직 신청을 받았던 것으로 보이고, 피고의 희망퇴직 접수가 원고들의 퇴사 계기가 되기는 하였다. 그러나 원고들이 퇴직을 희망한다는 내용의 사직원을 작성하여 피고에게 제출하였음은 위 기초사실에서 본 바와 같고, 원고들이 그 과정에서 피고의 기망, 협박, 강요 등으로 인하여 어쩔 수 없이 위 사직원을 제출하였다고 보기 어렵다.
피고의 임원이었던 원고 A(7,500만 원), B(1억 2,000만 원), C(1억 원), D(1억 원), H(7,500만 원)은 12개월분의 급여를 지급받으면서 퇴사하였고, 피고의 직원이었던 원고 E(1억 950만 원), F(9,600만 원), G(9,600만 원)은 18개월분의 급여를 지급받으면서 퇴사하였다.
피고는 내부적으로 원고들의 퇴직사유를 피고의 임원이었던 원고 A, B, C, D, H의 경우 '개인사정', 피고의 직원이었던 원고 E, F, G의 경우 '희망퇴직'으로 처리하였다. 원고들이 피고의 퇴사처리에 대하여 이의를 제기하였다거나 그 효력을 다투었다는 사정은 보이지 않는다.
근로복지공단 실업급여 처리내역에 의하면, 원고 B, E, F, G, H은 '권고사직(경영상 필요에 의한 인원 감축)', 원고 C는 '계약만료', 원고 D는 '회사경영 악화로 인한 권고사직'으로 이직사유가 기재되어 있다. 그러나 피고가 내부적으로 원고들의 퇴직사유를 '개인사정' 또는 '희망퇴직'으로 처리하였음은 앞서 본 바와 같고, 실업급여를 지급받으려는 사람에게 사업주가 발급하여야 하는 이직확인서에는 이직사유 구분코드<3> 중 어느 하나를 기재하도록 되어 있으며, 어떠한 이직사유에 해당하는지에 따라 원고들에 대한 실업급여 지급 여부가 달라지는데, 위와 같은 이직사유는 피고가 원고들이 실업급여를 지급받을 수 있도록 기재한 것으로 보이므로, 위 사정만으로 원고들의 퇴사가 해고 또는 비자발적 퇴사였다고 보기 어렵다.
이 사건 각 주식매수선택권 부여 취소의 적법 여부
원고들이 피고에서 퇴사한 것은 피고 정관 제9조의5 제5항의 '본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우' 또는 이 사건 각 계약 제4조 가항의 '본인의 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우'로서 이 사건 각 주식매수선택권 부여 취소사유에 해당한다. 피고가 이를 이유로 이 사건 각 주식매수선택권 부여를 취소하는 이사회 결의를 거쳐 원고들에게 그 취소 통고를 하였으므로, 피고의 원고들에 대한 이 사건 각 주식매수선택권 부여는 적법하게 취소되었다. 따라서 피고의 위 주장은 이유 있다.
결론
그렇다면 원고들의 이 사건 청구는 이유 없으므로 이를 모두 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
판사 김성원(재판장) 이종찬 전승환
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.