서울중앙지방법원 2026. 1. 27. 선고 2024가단5289676 판결

당사자 지위

피고는 2019. 10. 24. 소프트웨어 자문 및 개발, 어플리케이션 개발 등을 목적으로 설립된 주식회사이다(이하 '피고' 또는 '피고회사').

원고는 2021. 10. 1. 피고회사에 입사한 이후, 2022. 3. 11. 사내이사로 취임하였고,2023. 4. 25. 대표이사로 취임하여 2023. 11. 10.까지 재직하다가 퇴직하였다.

한편, 원고는 피고회사의 발행주식 총 6,377주 중 106주(1.66%)를 보유하다가 2023.7.경 C 주식회사(이하 'C')에게 전부 양도하였다.

피고의 임원퇴직금지급규정 및 원고에 대한 퇴직금 지급 결의

피고회사는 2022. 3. 7. 주주총회를 개최하여, 다음과 같은 임직원 보수 관련 규정등을 신설하는 내용의 결의를 하였다. 이러한 결의에 따라 신설된 피고의 임원퇴직금지급규정(이하 '이 사건 퇴직금규정')의 주요 내용은 다음과 같다.

피고는 2023. 11. 2. 이사회를 개최하여 '사임하는 이사 및 대표이사'인 원고에게 정관에 의해 퇴직금을 지급하는 내용의 결의를 하였다.

피고회사의 확정기여형 퇴직연금제도 설정 및 부담금 납입

피고회사는 2021. 10. 19. D 주식회사와 사이에 확정기여(DC)형 퇴직연금제도를 설정한 다음 근로자퇴직급여 보장법 제20조에 따라 2022. 12. 22. 피고 앞으로 합계11,500,000원의 부담금을 적립하였다.

당사자들의 주장

원고 : ① 피고회사는 이 사건 퇴직금규정에 따라 1년 이상 근속한 임원인 원고에게 퇴직금 44,220,256원과 원고가 피고 회사를 퇴직한 다음 날부터의 법정 지연손해금을 지급할 의무가 있다. ② 피고는 원고가 퇴직금청구권을 포기하지 않았음을 전제로 퇴직금 지급의 이사회결의를 하였으므로, 피고의 주장은 이유 없다.

피고 : ① 원고는 근로자가 아닌 사용자에 해당한다. ② 원고는 2023. 7.경 C와 사이에 '피고회사의 주식 전부를 양도하고 주식매수선택권 행사를 포기하는 대신 보상금을 지급받고 향후 피고 등을 상대로 추가 보상을 요구하거나 일체의 소송 등을 제기하지 않기로 하는' 내용의 합의서(이하 '이 사건 합의서')를 체결하였으므로, 피고에 대한 퇴직금청구권을 전부 포기하였고, 합의서는 제3자를 위한 계약으로서 피고는 그 이익을 받을 의사를 표시하였으므로 이 사건 합의서의 효력은 피고에게도 적용된다. ④ 설령 원고의 이 사건 청구가 인정되더라도, 피고회사는 원고의 명의로 퇴직연금 합계 1,150만 원을 적립하였으므로 위 금액만큼 공제되어야 한다(예비적 공제항변).

판단

이 사건 퇴직금규정에 따른 피고의 퇴직금 지급의무(적극) : 위 인정사실에 의하면, 원고는 1년 이상 근속한 임원으로서 이 사건 퇴직금규정 제2조 및 제4조의 지급조건을 충족하고, 이에 따른 2023. 11. 2.자 이사회의 지급결의도 있었으므로, 원고가 근로기준법상 근로자인지 여부와 관계없이, 피고는 임원에 대한 이 사건 퇴직금규정 제5조에 따라 그로부터 14일 이내에 퇴직금을 지급할 의무가 있다.

원고가 퇴직금청구권을 포기하였는지 여부(소극) : 을 제3 내지 5호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함)의 각 기재 및 변론 전체의 취지에 의하면, 원고가 C와 사이에 별지 기재와 같은 내용으로 이 사건 합의서를 작성한 다음 피고회사의 주식106주를 양도하는 대가로 640,582,752원을 수령하고, 그 후 C의 요청에 따라 2023.11. 2. 피고회사의 대표이사에서 사임한 다음 퇴사한 사실 등이 인정되기는 한다.그러나 한편, 앞서 본 사실 및 증거들에 의하여 알 수 있는 다음의 사정들, 즉 ① 이 사건 합의서의 부제소합의에 관한 문언은 그 자체로 '주식매수선택권 전부의 행사를 포기하는 데 대한 보상금으로(중략) 추후 주식매수선택권을 행사하거나 행사포기에 대한 보상요구를 하지 아니한다(2항).', '주식매매대금 및 주식매수선택권 보상금이 지급되는 경우(중략) 일체의 민형사상의 소송, 고소, 고발, 청구, 회사 업무에 대한 외부 진정 등을 제기하지 않으며'라고 기재되어 있어 퇴직금청구권과 관련된 문언이라고는 해석되지 않는 점, ② 원고의 퇴직금청구권은 위 합의서 문언에 의하더라도 '갑(원고)과 을(C)의 별도 합의에 의하여' 퇴사하는 시점을 정하도록 되어 있어, 위 합의서 작성 당시 그 퇴직금청구권의 발생 여부가 확정되어 있었다고 보기 어렵거니와, 그 채권의 당사자도 아닌 C와의 사이에서 이루어진 포기의 합의 가 효력이 있다고 보기도 어려운 점, ③ 오히려 피고회사는 이 사건 합의서가 체결되고 4개월여 이후인 2023. 11. 2. 원고에게 퇴직금을 지급하는 내용의 이사회 결의를 한 점 등에 비추어 보면, 피고의 위 주장은 이유 없다.

피고의 예비적 공제항변(적극) : 한편 피고는, 만일 원고의 퇴직금 주장이 인정될 경우에는 퇴직연금 부담금 적립액이 공제되어야 한다고 주장하므로 살피건대, 이 사건 퇴직금규정 제6조에 따라 산정한 원고의 정당한 퇴직금 또는 퇴직연금 부담금<2>㉠)에서 기 납입한 퇴직연금 부담금(㉡)을 공제한 원고의 퇴직금 미지급액(㉢)은 아래와 같이 32,720,256원에 해당한다(다툼 없는 사실, 현저한 사실, 갑 제2, 3호증, 을 제17호증, 변론 전체의 취지). 피고의 위 항변은 이유 있다.

소결론

따라서 피고는 원고에게 위 32,720,256원과 이에 대하여 피고의 퇴직금 지급의무가 이행지체에 빠진 다음 날인 2023. 11. 16.부터 피고가 이행의무의 존재 여부나 범위에 관하여 항쟁하는 것이 타당하다고 인정되는 이 판결 선고일인 2026. 1. 27.까지는 상법에서 정한 연 6%의, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 소송촉진 등에 관한특례법에서 정한 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급할 의무가 있다(나아가 원고는, 피고회사를 퇴사한 다음 날인 2023. 11. 11.부터의 지연손해금의 지급을 구하고 있으나, 이 사건 퇴직금규정 제5조는 '퇴직금 지급에 대한 이사회 결의가

그렇다면, 원고의 청구는 위 인정범위 내에서 이유 있어 이를 인용하고, 나머지 청구는 이유 없으므로 이를 기각하기로 하여, 주문과 같이 판결한다.