주문
피고는 원고에게 20,000,000원과 이에 대하여 2022. 12. 10.부터 2023. 11. 8.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. 2. 원고의 나머지 청구를 기각한다.
소송비용 중 90%는 원고가 부담하고, 나머지는 피고가 부담한다.
제1항은 가집행할 수 있다.
이유
기초 사실
당사자의 지위
피고는 사물인터넷 관련 개발 및 서비스업 등을 영위하는 회사이고, 원고는 2018. 3. 27.경 피고 회사의 사내이사로 취임한 후 2019. 2. 11.경 피고 회사의 대표이사로 취임했다가 2022. 9. 23. 해임된 사람이다. 한편 당시 C은 피고 회사에서 회장 직함으로 일하면서 원고가 해임되기 전까지는 공동 대표이사로서 피고 회사를 경영하였다.
주식회사 D의 주주총회 소집허가 신청
주식회사 D(이하 '소외 회사'라고 한다)는 피고 회사의 발행주식 총수(14,000,000주) 중 약 97.28%(13,619,189주)를 보유한 주주이다. 소외 회사는 2022. 8.경 법원에 주주총회 소집허가 신청을 하여(수원지방법원 성남지원 2022비합20), 2022. 9. 7. 인용결정을 받았다. 당시 주주총회 소집허가 신청서(갑3-1)에 기재된 원고의 해임사유는 ①부하직원 E에게 지시하여 피고 회사 직원 16명에 대한 근태 상황을 조작한 관련서류 등을 제출하여 2020. 7월부터 2021. 12월까지 정부로부터 워라밸 정책자금(시간선택제일자리 지원금) 67,520,000원을 부당하게 지원받았고, ② 2022. 1. 부하직원 E에게 지시하여 상여금 명목으로 20,000,000원을 부당하게 수령하여 갔다는 것이다.
피고의 2022. 9. 23. 임시주주총회 개최와 원고를 이사 지위에서 해임하는 결의 법원의 인용 결정에 따라 피고는 2022. 9. 23. 임시주주총회를 개최하였고, 발행주식수의 과반수 출석(소외 회사 13,619,189주), 출석주식수의 전원 찬성(소외 회사 13,619,189주)으로 원고를 이사 지위에서 해임하는 결의가 이루어졌다. 위 임시주주총회 의사록(을7)에는 '원고 이사 해임의 건'이라는 의안에 대해 "의장은 본 회사 사내이사(대표이사) A(원고)이 부적절한 행위로 인하여 그 직무를 계속 수행하기 어려운 사정이 있음을 설명하고 그 직에서 해임함에 대한 의견을 구한바, 출석의결권의 2/3 이상과 발행주식 총수의 1/3 이상의 찬성으로 원안대로 통과되었음을 선언하고 그 해임을 가결하였다."라고 기재되어 있다.
[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑제1, 3호증, 을제6, 7호증(가지번호 있는 것은 가지번호를 포함한다. 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지
원고의 주장
개별적인 해임사유에 관하여 살펴보면, ① 원고가 워라밸 정책자금 67,520,000원을 지원받은 것은 C 회장이 주도적으로 신청한 것이거나, C 회장에게 보고했고, ②워라밸 지원금을 수령하기 위하여 원고가 개인적으로 납부한 보험료 불입금 9,808,750원과 직원들의 2022. 1.경 설날 보너스로 지급한 6,900,000원을 충당하기 위해 원고가 상여금 명목으로 20,000,000원을 수령한 것으로 회계처리했으며 세후 순 지급액이 16,699,022원이 됨으로써 위 보험료 불입액과 직원들 보너스를 합산한 금액과 거의 일치하게 되었던바, 원고의 해임사유는 존재하지 않는다.
상법 제385조 제1항 후문에서는 '이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.'고 정하였다. 피고는 원고가 C의 배임행위, 자기거래행위 등을 반대하자 원고를 해임한 것인바 여기에는 정당한 이유가 없으므로, 피고는 원고에게 ① 해임으로 인한 손해인 원고의 남은 임기까지 18개월분의 보수 상당액 180,000,000원, ② 원고가 받지 못한 해임전 보수 합계 20,000,000원(2022. 8.분, 2022. 9.분), ③ 경비 합계 284,070원(2022. 8.분 148,940원, 2022. 9.분 135,130원) 등 합계 200,284,070원과 이에 대한 지연손해금을 배상할 책임이 있다.
판단
잔여 임기 보수 상당의 손해 180,000,000원 청구에 관하여
관련 법리
상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의에 의하여 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있게 함으로써 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이라 할 것이고, 이러한 법규정의 취지에 비추어 보면, 여기에서 '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고 할 것이다(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결 참조). 이러한 경우 '정당한 이유'의 존부에 관한 증명책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담한다(대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결 참조).
해임사유의 존부에 관한 판단
우선 원고에게 해임사유가 존재하지 않는 것인지에 관하여 살피건대, 이에 부합하는 듯한 갑제5호증의 기재와 증인 E의 증언은 믿기 어렵고 달리 원고에게 해임사유가 부존재한다는 원고의 주장을 인정할 증거가 없다.
오히려 을제1 내지 12호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정할 수 있는 다음과 같은 사정들에 비추어 보면, 원고는 법령에 위배된 행위를 하였으므로 피고가 원고를 해임한 것에는 정당한 이유가 있다고 보일 뿐이다. 따라서 원고의 이 부분 주장은 그 손해액에 관하여 더 나아가 살펴 볼 필요 없이 이유 없다.
워라밸 정책자금 신청은 원고의 주도 하에 이뤄졌고, E과 F은 실무를 담당했다. 위와 같은 정책자금 신청은 고용보험법 제116조 제1항(사업주와 공모하여 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 다음 각 호에 따른 지원금 또는 급여를 받은 자와 공모한 사업주는 각각 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처한다.)에서 정한 위법한 행위이다. 피고는 그동안 수령한 지원금 67,520,000원을 모두 반환하였으며 정부로부터 보조금 지급제한 1년의 불이익 처분도 받았다.
원고가 2022. 1.경 근거 없이 상여금 명목으로 20,000,000원을 부당하게 수령하였다면 그 자체로 업무상 배임에 해당하고 이사의 충실의무를 위반한 것이므로 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 해당한다고 보아야 한다. 피고는 해명자료 제출을 요구했으나 원고는 아무런 서류도 제출하지 않았다.
원고는 위와 같은 워라밸 정책자금 신청과 상여금 수령 사실을 부인하지는 않은 채 이를 C 회장이 주도했다거나 자신이 C 회장에게 보고했다고 주장하나, 앞서 믿지 아니한 증거 이외에는 이를 인정할 증거가 부족하다(원고는 피고 회사의 대표이사이므로, 설령 원고가 C 회장에게 보고한 적이 있었더라도 워라밸 정책자금 신청과 상여금 수령에 위법이 있다면 자신의 책임을 면할 수 없다).
해임전 보수 합계 20,000,000원(2022. 8.분, 2022. 9.분) 청구에 관하여
살피건대, 원고의 이 부분 주장사실에 관하여 피고는 명백히 다투지 않았으므로 이를 자백한 것으로 간주하며, 실제로 원고가 해임될 무렵 피고는 원고에게 위 2개월분보수를 지급하지 않은 것으로 판단되므로 원고의 이 부분 청구는 이유 있다.
경비 합계 284,070원 청구에 관하여
살피건대, 원고는 자신이 피고로부터 경비 합계 284,070원(2022. 8.분 148,940원, 2022. 9.분 135,130원)을 받지 못했다고 주장하나 원고가 지출한 경비가 구체적으로 어떤 것인지 알 수 있는 증거가 전혀 없는 이상 원고의 이 부분 주장은 이유 없다(원고의 이 부분 주장사실이 구체적이지 않았으므로, 피고는 명백히 다툴 수 없었을 것으로 판단된다).
결론
따라서 피고는 원고에게 해임전 보수 합계 20,000,000원과 이에 대하여 원고가 구하는 바에 따라 소장 송달일 다음날인 2022. 12. 10.부터 피고가 이행의무의 존부 및 범위에 관하여 항쟁함이 상당다고 인정되는 이 판결 선고일인 2023. 11. 8.까지는 민법이 정한 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 소송촉진 등에 관한 특례법이 정한 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
그렇다면 원고의 이 사건 청구는 위 인정범위 내에서 이유 있으므로 이를 인용하고, 나머지 청구는 이유 없으므로 이를 기각하기로 하여, 주문과 같이 판결한다.
판사 방창현
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.