주문
원고 및 원고승계참가인의 청구를 모두 기각한다.
소송비용은 원고 및 원고승계참가인이 부담한다.
이유
기초사실
피고(변경 전 상호 D 주식회사)는 증권의 투자매매업무 등을 목적사업으로 수행하는 회사이고, 망 E(2022. 11. 30. 사망, 이하 '망인'이라 한다)은 2016. 4. 25.부터 사망할 때까지 피고의 투자금융부문 부서 소속 임원(전무/본부장)으로 재직하였다.
망인이 소속되어 있던 투자금융부문 부서는 2022. 1.경 피고와의 사이에 인센티브 계약(이하 '이 사건 인센티브 계약'이라 한다)을 체결하였는데, 그 주요내용은 다음과 같다.
<1>
망인은 2022. 11. 28. 망인이 이 사건 인센티브 계약에 따른 성과 유보금 배분대상자임을 확인하고 2022년 4분기부터 2025년 3분기까지 망인에게 지급하여야 하는 유보금의 액수가 1,411,564,706원이라는 내용의 확인서(이하 '이 사건 확인서'라 한다)에 서명하였다. 이 사건 확인서의 주요내용은 다음과 같다.
이 사건 확인서에 첨부된 망인의 성과 유보금 산정내역은 다음과 같다(단수처리에 따라 계산결과와 적시된 금액 사이에 약간의 차이가 존재하고, 이하 '이 사건 산정내역'이라 한다).
망인은 2022. 11. 30. 자살하였는데, 망인의 사망 당시 1순위 상속인은 없었다. 2순위 상속인인 망인의 부 F, 모 G는 2022. 12. 9. 서울가정법원 2022느단57050호로 상속포기를 신고하였고, 같은 달 23일 그 신고가 수리되었다. 3순위 상속인으로 원고와 H이 있는데, 원고가 2023. 3. 3. 서울가정법원 2023느단51423호로 상속포기를 신고하여 같은 달 13일 그 신고가 수리되었으나, 그 후 다시 서울가정법원 2023느단56911호로 위 상속포기의 취소를 신고하여 2023. 11. 2. 서울가정법원으로부터 그 취소신고를 수리한다는 내용의 심판을 받았다.
원고승계참가인(이하 '참가인'이라 한다)은 원고의 남편이다. 원고는 2024. 6. 17. 참가인에게 이 사건 소의 청구채권인 이 사건 인센티브 계약 및 이 사건 확인서에 따른 유보금채권의 상속분 중 2022년 제4분기 유보금 62,656,682원(= 125,313,365원/2, 원 미만 버림)의 일부인 30,000,000원과 그 지연손해금 채권을 양도(증여)하고 같은 날 피고에게 그 양도사실을 내용증명우편으로 통지하였다.
피고의 성과보상규정(2020. 12. 22. 개정된 것, 이하 '성과보상규정'이라 한다) 중 관련 내용은 다음과 같다.
[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 17, 23, 32, 33, 57, 58호증, 을 제37호증의 각 기재, 변론 전체의 취지
원고 및 참가인 주장의 요지
망인은 피고에 대하여 이 사건 인센티브 계약 및 이 사건 확인서에 따라 이 사건 산정내역과 같은 유보금채권을 가지고 있었다. 원고는 망인의 상속재산 중 1/2 지분을 상속하였고, 그 후 참가인은 원고로부터 위 유보금채권의 원고 상속분 중 2022년 제4분기 유보금의 일부인 30,000,000원 및 그 지연손해금 부분을 양수하였다. 따라서 피고를 상대로, 참가인은 위 30,000,000원 및 그 지연손해금의 지급을 구하고, 원고는 위 유보금채권의 원고 상속분 중 위 30,000,000원을 제외한 나머지 유보금 및 그 중 이미 변제기가 도래한 2023년 3분기까지의 유보금에 대한 지연손해금의 지급을 구한다.
판단
원고가 망인의 정당한 상속인인지 여부
망인에게 1순위 상속인이 없고, 2순위 상속인인 F, G가 상속포기를 하였으며, 3순위 상속인으로 원고와 H이 있는데 원고가 2023. 3. 3. 상속포기를 신고한 사실은 앞서 본 바와 같다. 그런데 갑 제41호증의 기재 및 변론 전체의 취지에 의하면 망인이 사망할 당시 망인 명의의 피고 주식계좌에 11,323주의 주식을 가지고 있던 사실, 원고가 위 상속포기 신고 전인 2022. 12. 30. 위 주식 11,323주를 자신 명의의 피고 주식계좌로 옮긴 후 피고에게 그 처분을 위탁하여 2023. 1. 5. 그 매각대금 32,563,204원을 지급받은 사실이 인정된다.
따라서 원고는 위 상속포기와 그에 대한 2023. 11. 2.자 상속포기 취소신고 수리심판의 효력과 상관없이 민법 제1026조 제1호의 '상속인이 상속재산에 대한 처분행위를 한 때'에 해당하여 망인의 상속에 대하여 법정단순승인을 한 것으로 간주되고, H과 함께 망인의 상속인으로서 망인의 상속재산 중 1/2 지분을 상속하였다.
망인의 피고에 대한 유보금채권의 존부 및 금액
위 기초사실, 갑 제15호증, 을 제6 내지 33호증(가지번호 있는 것은 각 가지번호 포함)의 각 기재 및 변론 전체의 취지에 의하여 알 수 있는 다음과 같은 사실 내지 사정에 비추어 보면, 원고가 제출한 증거들만으로는 망인의 사망 당시 망인의 피고에 대한 이 사건 인센티브 계약 및 이 사건 확인서에 따른 유보금채권이 발생하여 유효하게 존속한다고 인정하기에 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없다. 이와 다른 전제에 서 있는 원고와 참가인의 주장은 이유 없다.
이 사건 인센티브 계약 제4조 제5항에서는 ① 회사가 고용계약을 해지한 경우, ② 포지션이 존재하지 않는 경우, ③ 임직원 본인의 귀책사유 및 징계로 인하여 고용계약이 해지된 경우가 아닌 경우 전부에 해당할 경우에 유보금을 지급한다고 정하고 있다. 성과보상규정 제10조 제1항도 임직원이 자발적으로 고용계약을 해지한 경우나, 임직원 본인의 귀책사유 및 징계로 인하여 고용계약이 해지된 경우에 해당하여 성과보상(이연성과보상 포함) 지급일 이전에 퇴사한 경우에는 성과보상(이연성과보상 포함)을 지급하지 않는다고 규정하고 있다.
갑 제24 내지 30호증의 각 기재 및 원고, 참가인인 제출한 다른 증거들에 의하더라도 피고가 망인에게 해고를 통보하였다거나 망인과의 고용계약을 해지하였다고 단정하기는 어렵다. 망인은 2022. 1. 1. 피고와의 사이에 계약기간을 2022. 1. 1.부터 2022. 12. 31.까지로 정하면서 당사자 간에 갱신합의가 있을 경우에만 계약을 갱신하는 내용으로 임원계약을 체결하였을 뿐이고, 이에 따르면 위 임원계약은 망인의 사망시점인 2022. 11. 30.로부터 얼마 지나지 않아 종료될 예정이었다. 망인과 I 사이의 2022. 11. 23.자 녹취록(갑 제25호증 참조)에 의하면 망인이 2022. 11. 23.경 피고 측으로부터 위 임원계약의 갱신거절을 통보받은 것으로 보이기는 하나, 원래 종료될 예정이었던 임원계약의 갱신거절 통보를 계속적 고용계약의 해지와 동일하다고 보기는 어렵다.
설령 임원계약의 갱신거절이 고용계약의 해지와 동일하더라도, 앞서 보았듯이 이 사건 인센티브 계약 제4조 제5항 (b)호는 포지션이 존재하지 않는 것으로 확정되어 손익이 확정된 경우에 유보금을 지급하는 것으로 정하고 있다. 그런데 투자금융부문에서 진행한 프로젝트들은 여전히 진행 중으로서 아직 포지션이 존재하여 손익이 확정되지 않은 것으로 보인다.
피고는 2023. 3. 24. 열린 제2023-2차 보수위원회에서 이 사건 인센티브 계약 제4조 제2항, 제5항, 피고의 성과보수규정 제10조 제3항에 근거하여 '2022. 12. 말경을 기준으로 IB부문(부동산 영업 부문)의 이연성과급 잔액은 지급일정이 도래한 시점에 지급하지 않고 보유 포지션(투자금융부문은 총 37건)이 모두 해소되는 시점까지 지급을 유보하고, 포지션이 최종 해소되는 시점에 확정되는 손익을 반영하여 재산정 후 이연성과급 금액을 최종 확정하기로 하되 최종 확정 시 손실액이 지급 가능한 성과급을 초과할 경우 이미 지급한 성과급을 환수하겠다'는 의안을 의결하였다. 그 후 피고는 2024. 2. 1. 열린 제2024-1차 보수위원회에서 성과보상규정 제6조 제1항, 제10조 제3항에 근거하여 'IB부문(부동산 영업 부문) 보유 포지션에 대한 부정적 영향이 발생하였고 향후 이연성과급의 지급 가능성이 없을 것으로 예상된다는 이유로 지급을 유보하였던 이연성과급을 환수처리한다'는 의안을 의결하였다. 이러한 보수위원회의 각 결의는 단기적으로 이익 및 성과급을 극대화하면서 장기적으로는 피고에게 손해를 가하는 행태를 방지하기 위하여 이 사건 인센티브 계약 제10조, 성과보수규정 제10조 제3항에 따라 이루어진 것인바, 그 목적이 정당하고 피고의 내부절차도 준수한 것으로 보인다(원고와 참가인은 이 사건 인센티브 계약이 성과보수규정에 우선한다고 주장하나 이 사건 인센티브 계약 제10조의 내용에 비추어 볼 때 성과보수규정은 이 사건 인센티브 계약에 관하여 보충적으로 적용된다고 봄이 타당하다).
이 사건 확인서는 피고 회사의 투자금융부문에 속하는 부문장, 센터장 및 팀장들이 2022년 3분기 결산시점을 기준으로 하는 투자금융부문의 이연성과급 잔액 중 1,411,564,706원이 망인의 몫임을 확인하고 망인에게 이를 2022년 4분기부터 2025년 3분기에 지급하겠다고 합의하는 내용으로서 망인을 포함한 부문장, 센터장 및 팀장들의 서명만 있을 뿐이다. 피고가 이 사건 확인서를 작성하였다거나, 이 사건 확인서에 피고의 (대표이사) 서명·날인 등이 없는 이상 이 사건 확인서의 기재와 갑 제42호증의 기재만으로 피고가 망인에게 이 사건 확인서에 기재된 바대로 유보금의 지급을 약정하였다고 단정하기도 어렵다.
원고와 참가인은 성과보상규정이 약관에 해당함을 전제로 성과보상규정 제8조 제1항, 제10조 제3항이 상당한 이유 없이 사업자가 급부의 내용을 일방적으로 결정·변경하거나 일방적으로 중지할 수 있는 조항으로서 약관의 규제에 관한 법률 제10조 제1호, 제2호 위반으로 무효라고 주장한다. 그러나 성과보상규정은 임금의 일종인 성과급의 지급에 관한 피고의 취업규칙에 불과하므로 약관에 해당한다고 보기 어렵다(약관의 규제에 관한 법률 제30조 제1항 참조<2>). 원고와 참가인의 이 부분 주장은 이유 없다.
원고와 참가인은 보수위원회의 위 각 결의가 원고의 궁박, 경솔, 무경험을 이용한 것으로서 민법 제104조의 불공정 법률행위에 해당하고, 망인의 상속인인 원고의 절차참여권과 정보를 제공받을 권리를 침해한 것이어서 무효라고도 주장한다. 그러나 보수위원회의 위 각 결의는 내부적인 의사결정절차에 불과하여 법률행위에 해당한다고 보기 어렵고, 원고가 궁박, 경솔, 무경험의 상태에 있었다고 인정할 증거도 없으며, 원고에게 절차참여권과 정보를 제공받을 권리가 절차상 부여되어 있다고 볼 만한 사정도 보이지 않는다. 앞서 본 바와 같은 보수위원회의 위 각 결의의 목적에 비추어 보면, 최종적으로 손해가 발생하였다고 판정된 거래에 관하여는 그 거래 담당자에게 성과급이 지급되지 않아야 하는 것이 당연하고, 보수위원회의 위 각 결의에 따른 이연 성과급의 환수가능성은 이 사건 인센티브 계약에 반영되어 있던 내용이다. 원고와 참가인의 이 부분 주장 역시 이유 없다.
원고와 참가인은 망인의 사망 이후에 발생한 손실은 피고가 스스로 부담해야 하고, 피고가 이 사건 인센티브 계약 제3조 제3항, 제8항에 따라 충당금 적립·차감과 위험비용 부과를 통해 투자손실에 대비하므로 포지션을 해소할 때 지급을 유보한 이연성과급으로 투자손실을 충당할 이유가 없다고도 주장한다. 그러나 보수위원회의 결의에 따른 유보된 이연 성과급의 회수 제도의 목적과 취지를 고려할 때 망인이 관련되어 있던 프로젝트에서 발생한 손실은 망인의 사망과 관계없이 해당 프로젝트와 관련된 이연 성과급의 지급에 반영되어야 타당하고, 충당금 적립·차감과 위험비용 부과 제도는 이연 성과급의 지급 여부와 별개의 제도일 뿐이다. 원고와 참가인의 이 부분 주장 역시 이유 없다.
결론
원고 및 참가인의 각 청구는 이유 없어 이를 모두 기각한다.
판사 송인권(재판장) 김영일 이형철
각주1) '포지션'이란 특정 사업(프로젝트)의 종국적인 손익이 확정되지 않은 상태를 의미한다.
각주2) 제30조(적용 범위)
약관이「상법」제3편,「근로기준법」또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 비영리사업의 분야에 속하는 계약에 관한 것일 경우에는 이 법을 적용하지 아니한다.
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.