주문
피고는 원고에게 538,228,800원과 이에 대하여 2024. 3. 30.부터 2025. 2. 5.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.
원고의 나머지 청구를 기각한다.
소송비용은 피고가 부담한다.
제1항은 가집행할 수 있다.
이유
기초사실
피고는 전자부품 설계, 제조, 판매업 등을 영위하는 회사로, 주식회사 C(이하 'C'라 한다)가 2023. 9.경 주식양수도계약을 통하여 피고 발행주식 전부를 취득한 이후인 2024. 4. 18. '주식회사 D'에서 현재 상호로 변경되었다(이하 변경 전후의 상호를 구분하지 아니하고 '피고'라 한다).
원고는 2012. 4. 2. 피고의 사내이사로, 2013. 10. 2. 피고의 대표이사로 각 취임하였고, 2017. 9. 26. 피고의 대표이사직에서는 사임하였다.
이 사건과 관련된 피고의 정관 규정은 다음과 같다.
피고의 2015. 5. 12.자 임시주주총회에서 임원의 퇴직금 지급규정(이하 '이 사건 퇴직금규정'이라 한다)에 대한 결의가 있었는데, 위 퇴직금 규정의 주요 내용은 다음과 같다.
피고는 2024. 3. 29. 회사 출입을 위하여 등록해 놓은 원고의 지문정보를 삭제하였고, 원고는 같은 날 피고에게 법인차량 및 법인카드를 반납한 후 그때부터 피고에 출근하지 않았다.
원고는 2024. 4. 5. 피고의 직원에게 문자메시지로 퇴직금의 지급을 구하면서, 이 사건 퇴직금규정에 따라 산출한 퇴직금 내역을 메일로 송부하였다.
피고는 2024. 4. 18. 주주전원의 서면결의를 통해 임원의 퇴직금 지급규정을 변경하는 결의를 하였고, 변경된 위 퇴직금 지급규정의 주요 내용은 다음과 같다.
피고는 2024. 4. 24. 개최된 주주총회에서 원고를 피고의 사내이사에서 해임하는 결의를 하였고, 2024. 4. 29. 이에 대한 등기가 이루어졌다.
[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 4, 6호증, 을 제1, 3, 5호증의 각 기재(가지번호 포함, 이하 같다), 변론 전체의 취지
당사자들의 주장 요지
원고
원고는 2012. 4. 2.부터 2024. 3. 29.까지 12년 동안 피고의 사내이사 또는 대표이사로 근무하다가 퇴직하였다. 피고의 정관 제36조 제2항 및 이 사건 퇴직금규정에 따르면 원고의 퇴직금은 538,348,798원(= 퇴직 전 3년간의 연평균 임금 149,541,333원 × 1/10 × 지급배수 3 × 재직연수 12년)이다. 따라서 피고는 원고에게 퇴직금 538,348,798원과 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
피고
원고는 2024. 3. 29.이 아니라 2024. 4. 24. 퇴직하였는바, 이 사건 퇴직금규정이 아니라 2024. 4. 18. 주주전원의 서면결의를 통해 변경된 퇴직금규정(이하 '변경된 퇴직금규정'이라 한다)이 적용되어야 한다. 변경된 퇴직금규정 제4조에서 정당한 사유로 인한 해임의 경우에는 퇴직 임원에 대하여 퇴직금을 지급하지 아니한다고 정하고 있고, 2024. 4. 24. 개최된 피고의 주주총회에서 원고를 정당한 사유로 해임하는 내용의 결의가 이루어졌으므로, 피고는 원고에게 퇴직금을 지급할 의무가 없다. 설령 피고가 원고에게 퇴직금을 지급할 의무가 있다고 보더라도, 변경된 퇴직금규정에 따르면 원고의 퇴직금은 150,155,044원(= 퇴직 전 3년간의 연평균 임금 149,408,000원×1/12 × 지급배수 1× 재직연수 12.06)에 불과하다.
변경된 퇴직금규정 제5조 제5항은 퇴직연금제도를 채택하여 운영할 수 있다고 정하고 있고, 피고는 원고에 대하여 2012. 12. 28.부터 확정기여형 퇴직연금에 가입하여 73,819,311원의 퇴직연금을 납입하였다. 따라서 피고는 원고에게 지급하여야 할 퇴직금 150,155,044원과 이미 납입한 퇴직연금액 73,819,311원의 차액인 76,335,733원에 대한 퇴직연금 추가 납입 의무만이 있을 뿐 원고에 대하여 퇴직금을 지급할 의무는 없다.
판단
청구원인에 관한 판단
관련 법리
사임은 상대방 있는 단독행위로서 법인의 대표자가 사임하는 경우 사임의 의사표시가 대표자의 사임으로 그 권한을 대행하게 될 자에게 도달한 때에 사임의 효력이 발생하므로(대법원 2007. 5. 10. 선고 2007다7256 판결 등 참조), 그에 따른 등기가 마쳐지지 않은 경우에도 대표자의 지위를 상실함이 원칙이다(대법원 2013. 9. 9.자 2013마1273 결정 등 참조).
상법 제388조는 "이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다."고 규정하고 있고, 이사의 퇴직금은 이사의 직에서 퇴임한 자에 대하여 그 재직 중 직무 집행에 대한 대가로 지급되는 보수에 해당한다. 이사의 퇴직금은 상법 제388조에 규정된 보수에 포함되어 정관으로 정하거나 주주총회의 결의에 의하여 정할 수 있고 이러한 퇴직금 청구권은 이사가 퇴직할 때 유효하게 적용되는 정관의 퇴직금 규정에 의하거나 주주총회의 퇴직금 지급결의가 있을 때 비로소 발생하는 것이다(대법원 2006. 5. 25. 선고 2003다16092, 16108 판결 등 참조).
구체적 판단
위에서 본 사실과 증거, 갑 제5, 7호증의 각 기재 및 변론 전체의 취지를 더하여 알 수 있는 아래와 같은 사실 및 사정들을 종합하여 보면, 피고의 유일한 사내이사였던 원고가 사임의 의사를 표시하여 위 의사표시가 피고를 실질적으로 운영하고 있었던 E 및 F에게 도달한 때인 2024. 3. 29.에 사임의 효력이 발생하였고, 원고의 퇴직금청구권도 원고가 퇴직할 때 유효하게 적용되는 이 사건 퇴직금규정에 의하여 발생하였다고 봄이 타당하다.
피고는 2024. 3. 29. 회사 출입을 위하여 등록해 놓은 원고의 지문정보를 삭제하였고, 원고는 같은 날 피고에게 법인차량 및 법인카드를 반납한 후 그때부터 피고에 출근하지 않았다.
원고가 피고를 퇴직할 무렵에는, 피고의 발행주식 전부를 취득한 C의 대표자이자 2024. 4. 18. 피고의 대표이사로 선임된 E 및 2024. 4. 24. 피고의 비상무이사로 선임된 F이 피고를 실질적으로 운영하고 있었던 것으로 보이는데, 위 F은 2024. 3. 29. 원고에게 원고가 피고의 사내이사에서 사임하였음을 전제로 그동안 고생이 많았다는 취지의 문자메시지를 보내기도 하였다. 또한, 피고의 경영관리부문 직원은 2024. 4. 5. 원고에게 '지난 2024. 3. 29. 사무실 비품 및 개인물품을 챙기신 후 현재까지 무단결근 중이고, 이에 무단결근일 기준으로 퇴사처리함을 알린다. 참고로 2024. 3. 29. 반납한 회사 자산은 수령하였다'는 내용의 문자메시지를 보냈다. 원고와 위 피고 직원들 사이의 문자메시지들의 내용에 비추어 보더라도, 피고로서도 원고가 2024. 3. 29. 피고의 사내이사에서 사임한다는 의사표시를 하여 사임의 효력이 발생하였음을 전제로 피고 직원들을 통해 원고에게 위 문자메시지를 보냈던 것으로 보인다.
원고는 2024. 3. 29. 피고를 퇴직하였음을 전제로, 2024. 4. 5. F에게 문자메시지로 이 사건 퇴직금규정에 따라 산출한 퇴직금의 지급을 구하면서, 그 퇴직금 내역을 메일로 송부하였다. 피고는 원고로부터 위 문자메시지 및 메일을 받고도 2024. 4. 24.자 주주총회 전까지는 원고의 사임의 의사표시를 받아들일 수 없다는 의사를 표시하거나, 원고의 퇴직금 청구에 관하여 이의를 유보하지 않았던 것으로 보인다.
2021. 3. 8.부터 2024. 5. 31.까지 피고의 부사장으로 근무하였던 G는 'E 현 대표이사가 2024. 1. 경 원고에게 연봉감액을 요구하였으나, 원고가 이를 거절하자 피고의 업무에서 배제되었는바, 원고는 E과 F에게 사임의 의사를 표시하고 2024. 3.말경 퇴직하였다. E 및 F은 2024. 3. 경 G에게 원고의 법인차량 및 법인카드를 회수하라는 지시를 하였고, 원고는 2024. 3.말경 위 차량 및 법인카드를 반납하였다'는 내용의 사실확인서를 작성하였다. 갑 제8호증의 기재 및 변론 전체의 취지에 의하면 E이 2024. 1. 29. 원고에게 연봉감액을 요구하는 취지의 카카오톡 메시지를 보냈던 것으로 보이는 점, 원고가 2024. 3. 29. 피고에게 법인차량 및 법인카드를 반납한 점 등을 종합하여 보면, 위 사실확인서의 내용은 객관적 사실에 부합하는 것으로 보인다.
한편 피고는, 2024. 4. 24. 개최된 피고의 주주총회에서 원고를 정당한 사유로 해임하는 내용의 결의가 이루어졌으므로 원고는 2024. 3. 29.이 아니라 2024. 4. 24. 퇴직하였다는 취지로 주장한다.
그러나 위에서 본 바와 같이 원고가 사임의 의사를 표시하여 늦어도 2024. 3. 29.에는 실질적으로 피고를 운영하는 E과 F에게 그 의사가 도달하였는바, 2024. 4. 24.자 주주총회에서 원고를 해임하는 결의는 사임의 효력이 발생한 2024. 3. 29. 이후에 이루어진 것으로 보인다. 위 주주총회의 결의가 앞선 사임의 효력에 영향을 미친다고 보기 어려우므로, 피고의 위 주장은 이유 없다.
이 사건 퇴직금규정에 의하면 임원의 퇴직금은 '퇴직 전 3년 평균임금(기본금+상여금) × 1/10 × 지급배수 × 재직연수'의 방법으로 산정하고(제4조 제1항), 대표이사 또는 사내이사의 지급배수는 3이고(제4조 제2항), 재직기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 하며, 재직기간 계산에 있어 6개월 이상 1년 미만의 기간은 1년으로 본다(제5조)고 정한 사실, 원고는 2012. 4. 2.부터 2024. 3. 29.까지 피고의 사내이사로 재직하였던 사실은 위에서 본 바와 같다. 또한, 갑 제5호증 및 변론 전체의 취지를 종합하면, 원고는 피고로부터 2021년 내지 2023년에 각 149,508,000원의 임금을 받은 사실이 인정된다(원고는 2021년에는 149,608,000원의 임금을 받았음을 전제로 퇴직금을 산정하였는데, 원고가 제출한 2021년도 근로소득원천징수영수증에 의하면 원고는 2021년에 149,508,000원의 임금을 받은 것으로 보인다).
위 인정사실에 의하면, 원고가 2024. 3. 29. 퇴직하였음을 기준으로 산정한 퇴직금은 538,228,800원(= 퇴직 전 3년간의 연평균 임금 149,508,000원 × 1/10× 지급배수 3× 재직연수 12년)이다. 따라서 피고는 특별한 사정이 없는 한 원고에게 538,228,000원과 이에 대하여 원고가 퇴직한 다음날인 2024. 3. 30.부터의 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
피고 주장에 관한 판단
원고에게 변경된 퇴직금규정이 적용되어야 한다는 주장에 관한 판단
주장 요지
원고는 2024. 3. 29.이 아니라 2024. 4. 24.자 피고 주주총회의 해임결의에 따라 퇴직하였는바, 이 사건 퇴직금규정이 아니라 2024. 4. 18.자 변경된 퇴직금규정이 적용되어야 한다. 변경된 퇴직금규정 제4조에서 정당한 사유로 인한 해임의 경우에는 퇴직 임원에 대하여 퇴직금을 지급하지 아니한다고 정하고 있고, 2024. 4. 24. 개최된 피고의 주주총회에서 원고를 정당한 사유로 해임하는 내용의 결의가 이루어졌으므로, 피고는 원고에게 퇴직금을 지급할 의무가 없다. 설령 피고가 원고에게 퇴직금을 지급할 의무가 있다고 보더라도, 변경된 퇴직금규정에 따르면 원고의 퇴직금은 150,155,044원(= 퇴직 전 3년간의 연평균 임금 149,408,000원×1/12 × 지급배수 1 × 재직연수 12.06)에 불과하다.
구체적 판단
위 3.가.2)가)항에서 본 바와 같이, 원고의 사임의 의사표시가 2024. 3. 29. E과 F에게 도달함으로써 사임의 효력이 발생하였고, 원고의 퇴직금 청구권 역시 발생하였으며, 그 이후인 2024. 4. 18. 변경된 퇴직금규정이 시행되었으므로, 변경된 퇴직금 규정은 이미 발생한 원고의 퇴직금 청구권에 영향을 주지 않는다. 따라서 피고의 이 부분 주장은 이유 없다.
한편, 피고는 C가 2023. 9.경 주식양수도계약을 통하여 피고 발행주식 전부를 양수할 당시 원고가 이 사건 퇴직금규정의 존재를 숨겼으므로, 원고에게 변경된 퇴직금규정이 적용되어야 한다는 취지로도 주장한다.
그러나 피고가 제출한 증거만으로 H가 2023. 9.경 주식양수도계약을 체결할 당시 원고가 이 사건 퇴직금규정을 고의로 숨겼다고 보기 어렵고, 달리 이를 인정할 만한 증거가 제출되지 아니하였다. 설령 H가 위 주식양수도계약을 체결할 당시 이 사건 퇴직금규정의 존재를 알지 못하였더라도 그러한 사정만으로 원고에게 이 사건 퇴직금규정이 아닌 변경된 퇴직금규정이 적용되어야 한다고 볼 수 없으므로, 피고의 위 주장도 이유 없다.
피고가 확정기여형 퇴직연금제도를 운영하고 있어 원고에게 퇴직금을 지급할 의무가 없다는 주장에 관한 판단
주장 요지
변경된 퇴직금규정 제5조 제5항은 퇴직연금제도를 채택하여 운영할 수 있다고 정하고 있으며, 피고는 원고에 대하여 2012. 12. 28.부터 확정기여형 퇴직연금에 가입하여 73,819,311원의 퇴직연금을 납입하였으므로, 피고가 이미 납입한 퇴직연금 73,819,311원은 원고에게 지급하여야 할 퇴직금에서 공제되어야 한다. 따라서 피고는 변경된 퇴직금규정에 따라 원고에게 지급하여야 할 퇴직금 150,155,044원과 이미 납입한 퇴직연금액 73,819,311원의 차액인 76,335,733원에 대한 퇴직연금 추가 납입 의무만이 있을 뿐 원고에 대하여 퇴직금을 지급할 의무는 없다.
구체적 판단
변경된 퇴직금규정 제5조 제5항에서 '회사는 본 조에서 정하는 퇴직금 적립에 갈음하여 확정급여형, 확정기여형 퇴직연금 또는 개인형 퇴직연금 등의 퇴직연금 제도를 채택하여 운영할 수 있다'고 정하고 있는 사실은 인정된다. 그러나 원고에게 적용되는 이 사건 퇴직금규정에는 위와 같은 내용이 포함되어 있지 않고, 위에서 본 바와 같이 변경된 퇴직금규정이 이미 발생한 원고의 퇴직금 청구권에 영향을 주지 않으므로, 피고가 변경된 퇴직금규정 제5조 제5항에 의할 때 원고에게 퇴직금을 지급할 의무가 없다는 피고 주장은 받아들이지 않는다.
나아가 주식회사의 업무집행권을 가진 이사 등 임원은 회사로부터 일정한 사무처리의 위임을 받고 있는 것이므로(상법 제382조 제2항 참조), 사용자의 지휘 감독 아래 일정한 근로를 제공하고 소정의 임금을 지급받는 고용관계에 있는 것이 아니며, 따라서 일정한 보수를 받는 경우에도 이를 근로기준법 소정의 임금이라 할 수 없고, 회사의 규정에 의하여 이사 등 임원에게 퇴직금을 지급하는 경우에도 그 퇴직금은 근로기준법 소정의 퇴직금이 아니라 재직중의 직무집행에 대한 대가로 지급되는 보수의 일종이라고 봄이 타당하다(대법원 1988. 6. 14. 선고 87다카2268 판결, 대법원 2001. 2. 23. 선고 2000다61312 판결 등 참조).
위에서 본 사실과 증거들을 위 법리에 비추어 보면, 원고가 구하고 있는 이 사건 퇴직금규정에 따른 퇴직금은 재직중의 직무집행에 대한 대가로 지급되는 보수의 일종에 해당하고, 근로자퇴직급여보장법으로 정하고 있는 퇴직급여제도에서 지급하는 법정퇴직급여와는 명확히 구분되는 것으로 봄이 타당하다. 따라서 피고가 원고에 대하여 2012. 12. 28.부터 근로자퇴직급여보장법 제19조에 따라 확정기여형 퇴직연금에 가입하여 73,819,311원의 퇴직연금을 납입하였더라도, 이 사건 퇴직금규정에 따라 원고에게 지급되어야 할 퇴직금에서 이미 납입한 퇴직연금 73,819,311원을 공제하여야 한다고 보기 어렵고, 원고는 피고의 정관 및 이 사건 퇴직금규정에서 정한 기준에 따라 퇴직금 전액의 지급을 청구할 수 있다고 봄이 타당하므로, 피고의 이 부분 주장은 이유 없다.
소결론
피고는 원고에게 퇴직금 538,228,800원과 이에 대하여 원고가 퇴직한 다음날인 2024. 3. 30.부터 피고가 그 이행의무의 존재 여부나 범위에 관하여 항쟁하는 것이 타당하다고 인정되는 이 판결 선고일인 2025. 2. 5.까지는 민법이 정한 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 소송촉진 등에 관한 특례법이 정한 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
결론
원고의 청구는 위 인정범위 내에서 이유 있어 이를 인용하고, 나머지 청구는 이유 없으므로 이를 기각하기로 하며, 소송비용의 부담에 관하여는 민사소송법 제101조 단서를 적용하기로 하여, 주문과 같이 판결한다.
판사 맹준영(재판장) 전민정 류호정
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.