주문
피고는 원고에게 460,789,747원 및 이에 대하여 2018. 3. 14.부터 2020. 7. 24.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.
원고의 나머지 청구를 기각한다.
소송비용 중 1/10은 원고가, 나머지는 피고가 각 부담한다.
제1항은 가집행할 수 있다.
이유
기초사실
피고는 방송미술 및 공연예술과 관련되는 일체의 무대장치제작, 설치, 소도구, 의상, 장신구, 전기장식, 생화목 공급 및 분장미용사업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 주식회사 C(이하 ’C‘이라 한다)은 피고 발행 주식의 65.6%를 소유한 주주이다.
원고는 2017. 3. 2. 피고의 이사로 선임되었다.
피고는 2018. 3. 13. 임시주주총회를 개최하여 원고의 이사 해임을 결의하였는데, 그 해임 사유는 경영상황이 지속적으로 악화되고 있음에도 신규 사업 발굴 등 실적 개선의 노력이 미진하고, 최근 직원의 안전사고 및 노사갈등 등에 대한 경영상의 책임이 있다는 것이다.
피고 정관 제27조 제1항은 ’이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다‘고 정하고 있고, 제19조 제1항은 ’정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에 소집한다‘고 정하고 있다.
[인정근거] 갑 제1, 2호증, 을 제1, 2호증의 각 기재, 변론 전체의 취지
당사자의 주장
원고의 주장
피고는 정당한 이유 없이 원고를 그 임기 만료 전에 해임하였으므로, 상법 제385조 제1항 단서에 의하여 남은 임기 동안의 급여 및 퇴직금 상당의 손해로 합계 490,347,000원(= 급여 356,616,000원 + 퇴직금 133,731,000원)을 지급할 의무가 있다.
피고의 주장
피고는 ① 원고가 경영상황이 악화되고 있음에도 실적 개선의 노력이 미진하였고, ② 직원의 안전사고 발생에 대한 경영상의 책임이 있으며, ③ 노사갈등 장기화를 방치하였다는 등의 이유로 원고를 이사에서 해임하였는데, 이는 임기 전 이사 해임에 정당한 이유가 있는 경우에 해당하므로 원고에게 손해배상책임을 부담하지 않는다.
설령 피고에게 원고에 대한 손해배상책임이 인정되더라도, 원고에게 매월 지급된 1,660,000원은 경비를 보전하는 실비변상적 성격의 대외업무활동비이므로 이는 임기 전 이사 해임에 따른 손해에 포함되지 않으며, 현재 피고 임원들의 보수가 10% 삭감되었으므로 원고는 위 삭감된 이사 급여를 기준으로 계산한 급여 및 퇴직금 상당액의 손해를 청구할 수 있을 뿐이다.
판단
손해배상책임의 발생
관련 법리
상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의에 의하여 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있게 함으로써 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이라 할 것이고, 이러한 법규정의 취지에 비추어 보면, 여기에서 '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고 할 것이다(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결 등 참조).
정당한 이유의 존부
경영상황 악화 및 개선 노력 미진
갑 제6 내지 10, 19, 21 내지 23호증, 을 제2, 14 내지 16, 18, 19호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 더하여 인정되는 다음과 같은 사실 및 사정을 종합하면, 피고의 경영상황 악화에 관하여 원고에게 책임이 있다거나 원고의 개선 노력이 미진하였다고 보기 어렵다.
피고의 2016년 매출액은 44,015,821,448원이고 당기순이익은 125,117,067원이었으나, 원고 취임 이후인 2017년도 매출액은 38,602,100,686원이고 당기순이익은 - 991,114,525원으로 재무상태가 악화되었다. 특히 위 2017년 매출액 중 방송매출은 전년 대비 1,469,739,797원 감소하였고, 사업매출은 전년 대비 3,943,980,965원 감소하였다. 그러나 피고는 C 등 관계사와의 매출 비중이 전체 매출에서 차지하는 비중이 85.3%로 높은 편인바, C의 외주제작 비중 증가와 파업 등에 의한 결방 손실 발생 등으로 인하여 매출의 감소 및 영업손실의 증대가 불가피한 상황이었던 것으로 보이는 점, 원고의 2017년 재임기간이 10개월에 불과하다는 점 등에 비추어 볼 때 위와 같은 경영상황의 악화가 원고의 경영개선 노력 미비에 기인한다고 단정할 수 없다.
원고의 재임기간 중인 2017. 3.부터 2018. 1.까지의 사업매출액을 따로 계산하면 약 10,293,896,640원(= 2017년도 사업매출액 7,341,896,640원 – 2017년 1, 2월 사업매출액 약 9억 3,800만 원 + 2018년 1월 사업매출액 약 38억 9,000만 원)이 되어, 2016년 사업매출액 11,285,877,605원에 비해 약 991,980,965원 감소하였을 뿐(이는 아래 D 용역 매출의 일부가 반영되지 않은 결과이기도 하다) 그 실적 악화가 매우 큰 규모라고 할 수 없다.
피고는 2017. 12.경 D 용역(E 제작 및 운영대행)을 4,455,886,600원에 수주하였는데, 이는 2018년의 경영실적에 반영되어 있다. 또한 피고의 2017년도 사업부문 영업이익은 12억 원 증대된 것으로 보이기도 하는바, 단순히 2016년 사업매출과 2017년 사업매출을 비교하여 원고의 재임기간 중 경영상황이 악화되었다고 할 수는 없다.
피고의 2016년 매출액 중 방송매출은 전년 대비 약 1억 3,100만 원 감소하였고, 사업부문 매출액은 전년 대비 약 57억 1,200만 원 감소하였으며, 특히 본사매출은 약 20억 원, 외부사업매출은 약 38억 원 감소하였는바, 이와 같은 매출액 감소는 원고의 취임 이전부터 시작된 것이다. 또한 피고는 원고의 재임기간 중 비용절감을 위하여 판매관리비 및 인건비를 축소하였는데, 이는 원고의 취임 전인 2016년부터 비상 경영체제를 도입하였기 때문인 것으로 보인다. 이에 의하더라도 원고의 경영개선 노력 미진으로 인하여 피고의 경영상황이 악화되었다고 단정할 수 없다.
원고는 방송세트를 입체영상(VR)으로 제작하여 광고로 활용하는 기법을 도입한 콘텐츠 커머스 사업을 추진하여 새로운 수익 창출을 도모하였다. 비록 위 사업은 현재 매출 0원을 기록하고 있으나, 원고의 해임 전 위 사업에 따른 업무협약 등을 추진하고 협찬사가 확정되기도 하였는바, 그 수익 창출 가능성이 없었다고 보기 어렵다. 또한 원고는 매출비중이 높은 C과의 미술용역공급계약 조건을 변경하기 위한 협상안을 마련하는 등 비용절감을 위한 조치를 취하였다. 원고의 해임 이후 새로 취임한 임원들이 재논의를 거친 결과 2020년에 이르러서야 위 조건 변경이 이루어질 수 있었다고 하더라도, 원고의 해임 당시 위 협상안에 따른 조건 변경 가능성이 전혀 없었다고 보기도 어렵다. 결국 원고가 피고에 대한 경영개선 노력을 소홀히 하였다고 볼 수는 없다.
2017년도 관계회사 경영평가 결과보고(을 제19호증)에 의하면, 피고의 경영평가 등급은 2016년 B등급에서 2017년 D등급으로 하락하였다. 그러나 위 보고서는 원고가 해임된 후인 2018. 5. 25.경 작성된 점, 피고의 2015년 경영평가 등급은 C등급이었던 점 등에 비추어, 원고의 경영능력 부족으로 2017년에 D등급으로 급격히 하락하였다고 보기 어렵다.
안전사고 발생에 따른 책임
갑 제5, 14, 15호증, 을 제3 내지 5호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 더하여 인정되는 다음과 같은 사실 및 사정을 종합하면, 안전사고의 발생에 따른 원고의 책임이 중대하다고 평가하기 어렵고, 피고의 주주들이 안전사고 발생 사실만으로 원고에 대한 해임요청에 동의하였을 것이라고 단정하기 어렵다.
피고는 2017. 10.경부터 드라마 F 촬영 현장에서 미술 소도구 설치 작업을 하였는데, 2017. 12. 23. 01:00경 위 현장에서 피고 소속 근로자가 천장에서 샹들리에 설치 작업을 하던 중 추락하여 하반신이 마비되는 등의 사고가 있었다. 당시 피고의 대표이사는 근로자가 추락하거나 넘어질 위험이 있는 장소에서 작업을 하는 경우 작업 발판을 설치하고, 작업 조건에 맞는 보호구를 지급하고, 감전위험이 있는 작업을 하는 경우 전기 작업 자격을 갖춘 자가 작업을 수행하도록 할 의무가 있는데도 이를 위반한 사실이 인정되어 산업안전보건법위반으로 형사처벌을 받았고(수원지방법원 평택지원 2018고약4604), 이로 인하여 피고는 여론의 질타를 받는 등 신뢰와 명예가 훼손되었다.
다만 피고는 2017년에도 산업안전보건법에 따라 정기안전교육을 실시하였고, 위 안전사고 발생 이후에는 제작현장을 점검하고 C에 산업안전시설의 개선 협조를 요청하는 등 사고재발방지를 위한 노력을 한 것으로 보인다.
G 이사회는 2017. 12. 21. 및 2017. 12. 28. C 계열사 임원의 해임에 관하여 협의를 하였는데, 당시 G 이사들 내부에서도 임기가 충분히 남아있는 사람들에 대해 해임 압박을 가하는 것은 부당하다는 등 밀어내기식 일괄 해임의 타당성에 관한 지적이 있었다. 특히 2017. 12. 28.자 이사회에서 G 이사가 C 관계자에게 ’나머지 계열사 5개 중 3개의 임원들을 오늘로 해임하는데 H와 B(피고)는 해임 의사가 없는 것인지‘ 묻자, 해당 C 관계자는 ’H와 피고의 상황이 지금처럼 심각하고 급박하지 않다고 보고 있고, 경영 상황을 살펴보겠다‘고 답변하였을 뿐 안전사고에 관한 책임 논의는 없었던 것으로 보인다.
노사갈등 장기화 방치
갑 제16 내지 18호증, 을 제6 내지 10호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 더하여 인정되는 다음과 같은 사실 및 사정을 종합하면, 원고가 노사갈등 상황을 수습하지 못하고 방치하여 노사갈등의 장기화를 가져오는 등 조직 관리에 실패하였다고 볼 수 없다.
원고의 취임 전부터 피고는 2016년 임금협약체결을 앞두고 노사간 갈등이 고조되어 있었다.
피고 이사회는 원고의 취임 후인 2017. 4. 17. 2016년 임금협약과 관련한 경기지방노동위원회의 조정안을 수용하기로 결의하였고, 2017. 8. 22. 사내근로복지기금협의회 회의 결과(개인연금, 자녀학자금 지원기준 개정 및 회사의 개인연금, 학자금 직접 지급)를 승인하고, 정기감사지적사항 및 노사합의사항에 따라 임금피크제 및 안식년 등에 관한 사규를 개정하기로 결의하였는바, 노사간 갈등을 해결하기 위한 노력을 소홀히 하였다고 단정할 수 없다.
피고는 원고 재임기간 중 경영관리부장을 통하여 노조에 경영상황에 대한 브리핑을 정기적으로 시행하였다. 또한 원고의 취임 전부터 시행되던 연례행사이기는 하나, 피고는 2017. 5. 24. 임직원 및 관계회사 등과 함께 하는 한마음 걷기 행사를 시행하였는바, 노사간 소통을 위한 노력을 하지 않고 노사갈등을 방치하였다고 보기 어렵다.
소결론
결국 피고가 원고에 대한 해임 사유로 든 것들은 모두 임기 전 이사 해임의 정당한 이유가 될 수 없고, 달리 원고가 이사로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 해당하여 해임에 정당한 이유가 있었다고 볼 만한 증거가 없다. 따라서 피고는 임기 만료 전 정당한 이유 없이 원고를 해임함으로써 원고가 입은 손해를 배상하여야 한다.
손해배상의 범위
손해산정의 기준
이사가 정당한 이유 없이 해임됨으로써 입은 손해는 특별한 사정이 없는 한 해임되지 않았더라면 이사 재임기간 동안 받을 수 있는 보수 상당액이다. 이때의 보수에는 월급, 상여금 등 이사의 직무수행에 대한 정기적 보상으로 지급되는 대가와 퇴직금이 포함된다.
한편, 피고 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결시이고, 정기주주총회의 소집은 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 이루어짐은 앞서 본 바와 같고, 피고는 원고가 2020년 피고 정기주주총회의 종결시로 주장하는 2020. 3. 13.에 대하여 다투지 않고 있으므로, 원고의 임기는 2020. 3. 13.까지로 본다.
급여 상당의 손해배상액
을 제12호증의 기재에 의하면, 원고는 매월 대외업무활동비를 포함하여 14,859,000원(기본 급여 13,199,000원 + 대외업무활동비 1,660,000원) 상당의 보수를 지급받은 사실을 인정할 수 있다(대외업무활동비는 매월 정액으로 지급되었고, 소득세 원천징수 대상인 급여에 포함되었으며, 원고가 피고로부터 대외업무활동비의 사용내역에 관한 증빙서류 제출을 요구받거나 피고에게 제출한 바 없다는 점에 대해서는 당사자 사이에 다툼이 없는바, 대외업무활동비는 단순히 실비변상적 성격으로 지급된 것이 아니라 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급된 대가에 포함된다고 할 것이다. 또한 을 제22호증의 기재에 의하면 현재 피고 임원들이 경영정상화를 위한 노력의 일환으로 기본 보수의 10%를 반납한 사실이 인정되기는 하나, 이러한 자발적인 조치를 들어 원고의 손해액에서 위 반납분에 해당하는 금액을 제외시킬 수는 없다고 할 것이다).
따라서 원고는 임기 전 해임으로 인하여 해임 다음날인 2018. 3. 14.부터 임기만료일인 2020. 3. 13.까지 잔여 임기 24개월 동안 월 14,859,000원의 이사 급여를 상실하는 손해를 입었다고 할 것인바, 해임 당시를 기준으로 연 5%의 중간이자를 공제하는 호프만식 계산법에 따라 현가를 계산하면, 그 손해액은 339,216,111원[= 14,859,000원 × 22.8290(24개월 호프만 계수)]이다(원고는 해임일 당시의 현가로 산정하지 아니한 보수 상당 손해액의 지급을 구하나, 이사 해임으로 인한 장래의 손해를 일시금으로 구하는 경우에는 손해액을 해임일 당시의 현가로 산정하여야 한다. 따라서 이를 초과하여 구하는 원고의 주장은 이유 없다).
퇴직금 상당의 손해배상액
갑 제2, 4호증의 각 기재에 의하면, 피고의 정관 제35조 제2항은 이사의 퇴직금은 주주총회 결의로 제정한 임원 퇴직금 지급 규정에 따른다고 정한 사실, 이에 따라 제정된 임원퇴직금 지급규정은 재임 매 1년에 대하여 이사는 3개월분 기본월봉(기본연봉을 12개월로 나눈 금액)을 퇴직금으로 지급한다고 정한 사실을 인정할 수 있고, 원고의 기본월봉이 14,859,000원인 사실은 앞서 본 바와 같다.
따라서 원고는 임기 전 해임으로 인하여 임기만료일인 2020. 3. 13. 받을 수 있었던 퇴직금을 상실하는 손해를 입었다고 할 것이고, 3년간 재직함으로써 9개월분 기본월봉인 133,731,000원(14,859,000원 × 3개월 × 3년)을 퇴직금으로 지급받을 수 있었다고 할 것이므로, 해임 당시를 기준으로 연 5%의 중간이자를 공제하는 호프만식 계산법에 따라 현가를 계산하면, 그 손해액은 121,573,636원[= 133,731,000원 ÷ {1 + 0.05 × (24개월/12개월)}, 원 미만 버림]이다(원고는 해임일 당시의 현가로 산정하지 아니한 퇴직금 상당 손해액의 지급을 구하나, 퇴직금은 장래 임기만료일에 발생하는 것이므로 이를 일시금으로 구하는 경우에는 손해액을 해임일 당시의 현가로 산정하여야 한다. 따라서 이를 초과하여 구하는 원고의 주장은 이유 없다).
소결론
따라서 피고는 원고에게 460,789,747원(급여 상당 손해액 339,216,111원 + 퇴직금 상당 손해액 121,573,636원)과 이에 대하여 원고의 해임일 다음날인 2018. 3. 14.부터 피고가 이 사건 이행의무의 존재 여부나 범위에 관하여 항쟁함이 타당하다고 인정되는 이 판결 선고일인 2020. 7. 24.까지는 민법이 정한 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 소송촉진 등에 관한 특례법에서 정한 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
결론
원고의 이 사건 청구는 위 인정 범위 내에서 이유 있어 인용하고 나머지 청구는 이유 없어 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
판사 김승정(재판장) 조영민 양소영
각주1) 원고는 2020. 5. 8.자 준비서면을 통하여 ‘피고는 490,347,000원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다’고 진술하였으나, 청구취지를 감축한다는 취지의 진술을 한 바는 없으므로, 소장의 청구취지를 그대로 유지한다.
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.