인천지방법원 2014. 9. 24. 선고 2013가합20874 판결

원고는 리니어 모터 및 스피커와 같은 휴대전화기 부품 등 무선 통신 기기를 제조하고 판매하는 회사이다. 피고 C은 피고 B의 배우자이다.

피고 B은 2013. 3. 22. 원고와의 사이에 특허출원권리의 명의변경 및 스피커신기술 이전에 관한 계약(갑 제2호증, 이하 '이 사건 계약'이라 하고, 그 계약서인 갑 제2호증을 '이 사건 계약서'라 한다)을 체결하였다. 그 주요 내용은 아래와 같다.

원고는 피고 B에게 이 사건 계약에 따라 계약 당일인 2013. 3. 22. 2억 5,000만 원, 2013. 4. 9. 4억 원 합계 6억 5,000만 원을 지급하였다.

피고들은 이 사건 계약을 체결할 당시에는 원고로부터 지급받은 돈으로 이 사건 계약서에 기재된 D아파트를 매수하여 거주할 계획이었으나, 실제로는 피고 C이 별지 목록 기재 부동산(이하 '이 사건 아파트'라 한다)을 매수하여 2013. 4. 19. 그에 관하여 소유권이전등기를 마쳤고, 그에 따라 원고는 피고들과 합의하에 피고 C 명의의 이 사건 아파트에 관하여, 2013. 5. 13.자 매매예약을 원인으로 인천지방법원 2013. 5. 13. 접수 제44876호로 소유권이전청구권의 가등기(이하 '이 사건 가등기'라 한다)를 마쳤다. 이 사건 가등기 경료 당시, 원고와 피고 C은 이 사건 아파트의 매매대금을 4억 원으로 하며, 매매완결일자를 2014. 5. 13.로 하는 매매예약계약서를 작성하였다.

피고 B은 2013. 4. 1.경 원고에 입사하여 근무하다가, 2013. 12. 2.경 원고에게 퇴사 의사를 밝힌 이메일을 보내고, 같은 날 건강상 개인사정을 이유로 퇴직한다는 내용의 사직원을 제출하였다.

당사자들의 주장

원고

피고들

이 사건 계약의 체결 및 이 사건 가등기 경료

의사표시의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것으로서, 계약당사자 사이에 어떠한 계약 내용을 처분문서의 서면으로 작성한 경우에는 서면에 사용된 문구에 구애받는 것은 아니지만 어디까지나 당사자의 내심적 의사의 여하에 관계없이 서면의 기재 내용에 의하여 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적 의미를 합리적으로 해석하여야 하며, 이 경우 문언의 객관적인 의미가 명확하다면, 특별한 사정이 없는 한 문언대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정하여야 한다(대법원 2012. 11. 29. 선고 2012다44471 판결 참조).

다음으로 이 사건 가등기에 관하여 보건대, 앞서 본 바와 같이 이 사건 계약서에 원고와 피고 B 사이에 피고 B이 소유하는 아파트에 관하여 계약 위반 시 금원 반환을 담보하기 위하여 소유권 이전청구권가등기를 경료한다는 내용의 합의가 있었고, 피고 B의 배우자인 피고 C이, 피고 B이 원고로부터 잔금을 지급받은 직후인 2013. 4. 19. 소유권이전등기를 경료한 이 사건 아파트에 관하여, 2013. 5. 13. 원고에게 이 사건 가등기를 경료한 점 등을 종합하면, 원고와 피고 C은 이 사건 계약상 금원 반환의무를 담보하기 위하여 이 사건 가등기를 경료하였다고 봄이 상당하다.

이 사건 계약의 해제 및 원상회복의 범위

이 사건 계약은 피고 B이 2014. 3.말까지 이 사건 계약서에 기재된 기술을 상용화하는 것을 목적으로 하고, 피고 B의 최소 근무기간을 3년으로 정하였는바, 피고 B이 2013. 12. 2.경 원고에게 퇴사의사를 밝힌 이메일을 보낸 사실은 위에서 본 바와 같고, 원고가 그즈음 피고 B에게 이 사건 계약 해제의 의사표시를 한 사실은 민사소송법 제150조 제1항에 의하여 인정할 수 있다.

피고들은 이 사건 계약에 따라 피고 B이 지급받은 6억 5,000만 원 또는 최소한이 사건 아파트로 담보되지 않은 2억 5,000만 원은 스카우트 비용이므로, 이 사건 계약이 해제되었더라도 이를 원고에게 반환할 의무가 없다고 주장하므로 살피건대, 앞서 본 바와 같이 이 사건 계약이 해제된 이상 달리 특별한 정함이 없는 이상 원고와 피고 B은 이 사건 계약의 이행으로 이전된 권리 등을 전부 반환하여야 하고, 원고와 피고 B이 이 사건 계약에서 ① 이 사건 계약의 목적이 피고 B이 가지고 있는 특허출원권리의 명의변경 및 스피커신기술을 원고가 이전받아 상용화하는데 있음을 명백히 밝히고(제1조), ② 특허출원권리의 명의변경 및 기술이전에 대한 대가를 6억 5,000만 원으로 정한 다음 위 피고의 위약금 지급을 담보하기 위해 원고가 지급한 돈으로 위 피고가 구입할 예정이었던 D아파트에 소유권이전청구권 가등기를 경료하기로 하였으며(제4조), ③ 위 명의변경 및 기술이전 대가는 위 피고가 최소 근무기간 이상 근무하고, 2014. 3.까지 약정한 제품의 개발 및 상품화를 완료하는 조건임을 다시 확인하고(제5조) 있는 반면에, ④ 이 사건 계약이 해제된 경우 원상회복의무의 범위에 관하여는 아무런 규정을 두지 아니하였는바, 이러한 사정을 종합해 볼 때, 원고와 피고 B은 이 사건 계약이 해제되면 계약금과 잔금을 구별하지 않고 명의변경 및 기술이전 금액 전부를 반환할 것을 예정하였다고 할 것이므로, 피고들이 주장하는 사정만으로는 원고에 대하여 이 사건 계약 해제 시 위 금원을 반환할 의무를 면하거나 의무가 제한된다고 볼 수 없다(피고 B이 원고가 아닌 다른 회사에서 근무하지 않았음에도 그 회사로부터 수령한 스카우트 비용을 반환하지 않았다고 하더라도, 이는 피고 B과 다른 회사와의 약정에 따른 것으로, 이와 같은 사유로 원고에게 대항할 수 없다). 따라서 피고들의 이 부분 주장은 이유 없다.

소결

피고 B은 특별한 사정이 없는 한 원고에게, 이 사건 계약의 해제에 따른 원상회복으로서 원고가 구하는 바에 따라, 2억 5,000만 원 및 위 금원에 대하여 원고로부터 위 금원을 지급받은 날인 2013. 3. 22.부터 민법 제548조 제2항에 따른 연 5%의 이자를 지급할 의무가 있다.

원고가 이 사건 계약이 해제될 경우 피고 B의 원상회복의무를 담보하기 위하여 이 사건 가등기를 경료한 점은 위에서 본 바와 같고, 이 사건 소장 부본이 2014. 1. 10. 피고 C에게 송달된 사실은 기록상 명백하므로, 피고 C은 특별한 사정이 없는 한 원고에게 2014. 1. 10.자 매매예약완결을 이유로 한 소유권이전등기의 본등기 절차를 이행할 의무가 있다.

이 사건 계약 중 금원 반환 조항(이하 '이 사건 조항' 이라 한다)의 효력

피고들의 주장

판단

먼저 이 사건 조항이 근로기준법에 반하여 무효인지에 관하여 살펴본다.

피고들은 이 사건 조항의 조건이 성취 불가능한 것이라거나, 원고가 그 조건 성취를 방해하였다고 주장하나 이를 인정할 증거가 없다. 따라서 피고들의 이 부분 주장도 이유 없다.

동시이행항변

피고들의 주장

판단

법정해제권 행사의 경우 당사자 일방이 그 수령한 금전을 반환함에 있어 그 받은 때로부터 법정이자를 부가함을 요하는 것은 민법 제548조 제2항이 규정하는 바로서, 이는 원상회복의 범위에 속하는 것이며 일종의 부당이득반환의 성질을 가지는 것이고 반환의무의 이행지체로 인한 것이 아니므로, 계약이 해제된 경우 계약 당사자의 양 의무가 동시이행의 관계에 있는지 여부와는 관계없이 일방 당사자가 반환하여야 할 금원에 대하여는 그 받은 날로부터 민법 소정의 법정이율인 연 5%의 비율에 의한 법정이자를 부가하여 지급하여야 하는 것이고, 이와 같은 법리는 약정된 해제권을 행사하는 경우라 하여 달라지는 것은 아니라고 할 것이다(대법원 2000. 6. 9. 선고 2000다9123 판결 참조). 위 법리에 비추어보면, 원고가 특허 관련 서류를 반환하였는지 여부와는 관계없이, 피고 B은 받은 금원에 대하여 법정이자를 부가하여 지급하여야 한다. 따라서 피고들의 이 부분 주장은 이유 없다.

이 사건 계약에 따라 피고 B은 원고에게 특허출원권리의 명의변경 및 기술이전을 하고, 원고는 위 피고에게 위 명의변경 및 기술이전 금액으로 6억 5,000만 원을 지급하기로 약정한 사실은 위에서 본 바와 같으므로, 이 사건 계약의 해제로 원상회복을 함에 있어서 피고 B의 위 금원 반환의무와 원고의 위 특허 관련 양도서류 반환의무는 동시이행관계에 있다고 할 것이나, 갑 제5, 11호증의 각 기재에 의하면, 원고는 2014. 2. 14. 최초로 위 특허와 관련하여 양도증, 법인인감증명, 특허출원권의 명의변경 및 스피커신기술 이전계약서 사본을 첨부하여 피고 B에게 위 금원 반환을 요청하였고, 피고 B은 2014. 2. 17.경 이를 수령한 사실, 원고는 2014. 8.경 재차 위 특허 관련 양도서류를 원고에게 발송한 사실을 인정할 수 있으므로, 원고는 이 사건 계약 해제에 따라 자신의 원상회복의무를 이미 이행한 것으로 보인다. 따라서 피고들의 이 부분 주장도 이유 없다.

상계 항변

피고 B의 주장

판단