주문
피고는 원고에게 17,156,449원 및 이에 대한 2016. 5. 18.부터 2017. 5. 25.까지는 연 6%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.
원고의 나머지 청구를 기각한다.
소송비용은 80%는 원고가 부담하고, 나머지 20%는 피고가 부담한다.
제1항은 가집행할 수 있다.
이유
기초사실
원고는 2015. 7. 3. 서울중앙지방법원 2015하단6033호, 2015하면6033호로 파산 및 면책신청을 하였는데, 위 절차의 진행 중에 피고와 사이에서 원고 소유의 공장용지 등 자산 및 부채에 관한 인수 협상을 진행하였다.
원고와 피고는 2015. 7.경 위 협상을 마무리하려고 자산양수도계약서까지 작성하였으나 합의에 이르지 못하였고, 당시 작성되었던 별지 ‘자산 양수도 계약’에 별지 ‘특약사항’을 추가하여 2015. 11. 20. 자산양수도계약을 체결하였으며, 2015. 12. 9. 수기로 일부 계약사항에 관한 특약사항(별지 중 마지막 페이지)을 추가하였다(이하 위와 같이 특약사항이 추가된 최종적인 계약을 ‘이 사건 양수도계약’이라 한다).
원고의 직원 중 조선족 출신 4명을 제외한 근로자 14명이 중부지방고용노동청 안산지청에 원고를 근로기준법위반 혐의로 고발하였는데, 위 근로자들과 원고 사이에서 체불된 임금 및 퇴직금의 80%을 지급받기로 합의가 성립하였고, 피고는 당시 위 근로자들의 체불된 임금 및 퇴직금 474,989,390원의 80%에 해당하는 384,410,057원을 원고에게 지급하였으며, 원고는 피고로부터 지급받은 위 돈을 위 근로자들에게 지급하였다.
피고는 위 임금 및 퇴직금을 제외하고 원고에게 현금으로 117,698,020원을 지급하였는데, 이중 21,528,020원은 염색료대금으로서 이 사건 양수도계약과 무관한 금액이고, 5,200,000원은 부가가치세에 해당하는 금액이다.
[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 8호증, 을 제1, 2호증의 각 기재(가지번호 포함), 변론 전체의 취지
당사자들의 주장
원고의 주장
원고가 이 사건 양수도계약에 따라 피고로부터 지급받아야 할 금액은 ① C, D, E, F회사에 대한 채무 합계 37,720,000원, ② 중부지방고용노동청 안산지청에서 인정한 임금 및 퇴직금 채무 합계 474,989,390원, ③ 원고의 사채, 카드대금 등 채무 합계 44,406,449원, ④ 위 채무와 별도로 지급하기로 한 26,000,000원 등 합계 583,115,839원(=37,720,000원+474,989,390원+44,406,449원+26,000,000원)이다(이하 위와 같이 원고가 주장하는 위 ① 내지 ④의 채무를 ‘이 사건 원고 주장 채무’라고 한다).
그런데 피고는 위 금액 중에서 90,970,000원을 원고에게 직접 지급하였고, 위 임금 및 퇴직금 상당액 중 384,410,057원을 지급하였으므로, 피고는 원고에게 나머지 정산금 107,735,782원(= 583,115,839원 - 90,970,000원 - 384,410,057원)을 지급할 의무가 있다.
피고의 주장
피고는 이 사건 양수도계약에 따라 원고에게 지급해야 되는 금액에 대해 다음과 같은 주장을 하고 있고, 그 주장들이 서로 양립할 수 없는 것도 있으나, 일단 주장 순서에 따라 차례 대로 정리하면 다음과 같다.
피고는 이 사건 양수도계약에 따라 원고에게 지급하여야 할 총금액은 574,607,065원[원고 주장과 8,508,774원이 차이나는데, 근로자 G에 대한 채무 8,381,945원, 조선족 출신 H에 대한 체불임금 차액 126,829원(=8,389,369원-8,262,540원)이 부존재한다는 주장이다]이다. 그런데 피고는 현재까지 원고에게 지급한 총 금액은 현금으로 지급한 96,170,000원, 임금 및 퇴직금으로 지급한 384,410,057원, I 유동화유한회사에 지급한 63,461,684원, 채권 목록에 포함되지 않은 금액 9,864,586원(= J조합 3,125,606원 + K세무법인 5,542,000원 + 가압류말소비용 1,196,980원) 및 원사보관료 4,800,000원 등 합계 558,706,327원이므로, 피고는 원고에게 그 차액인 15,900,738원(= 574,607,065원 - 96,170,000원 - 384,410,057원 - 63,461,684원 - 9,864,586원 -4,800,000원)만을 지급할 의무가 있을 뿐이다.
피고는 이 사건 양수도계약에 따라 인수한 I에 대한 대출채무에 관하여 이 사건 양수도계약의 체결일인 2015. 11. 24.까지의 원금과 이자를 변제하면 되는데, 착오로 2015. 12. 10.까지의 원금과 이자를 변제하였으므로, 2015. 11. 24.부터 2015. 12. 10.까지 16일간의 이자를 공제하여야 한다.
피고는 이 사건 양수도계약에 따라 원고의 부채를 인수하였는데, 위 부채와 별도로 이 사건 원고 주장 채무의 지급을 구하는 것은, 피고가 이미 인수한 부채를 다시 지급해 달라는 것으로서 부채의 이중 지급을 요구하는 것이다.
피고가 지급할 임금 및 퇴직금은 중부지방고용노동청 안산지청에서 인정한 근로자 12명과 L, M(조선족 출신 4명을 제외한 근로자들)에 대한 임금 및 퇴직금의 80%인 361,094,812원이다.
쟁점별 판단
처분문서는 그 성립의 진정함이 인정되는 이상 법원은 그 기재 내용을 부인할 만한 분명하고도 수긍할 수 있는 반증이 없는 한 처분문서에 기재되어 있는 문언대로 의사표시의 존재와 내용을 인정하여야 한다. 당사자 사이에 계약의 해석을 둘러싸고 다툼이 있어 처분문서에 나타난 당사자의 의사해석이 문제 되는 경우에는 문언의 내용, 약정이 이루어진 동기와 경위, 약정으로 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고찰하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석하여야 하는바(대법원 2017. 2. 15. 선고 2014다19776 판결 참조), 이러한 법리에 비추어 이 사건 양수도계약에 나타난 당사자들의 의사를 해석하면 다음과 같이 판단된다.
이 사건 원고 주장 채무는 이미 피고가 인수한 채무에 포함되는지 여부
앞서 본 증거들을 종합하면, ① 원고와 피고는 피고가 인수할 채무를 이 사건 양수도계약서 제3조에서 정하고 있는 사실, ② 이 사건 원고 주장 채무에 관하여 특약사항(제3조의 가항, 나항, 제5조, 제7조, 제8조)에서 피고가 직접 원고에게 지급하도록 정하고 있는 사실, ③ 이 사건 양수도계약서 중 본 계약서에 정한 내용과 특약사항에 나온 내용이 배치되거나 상호 저촉되는 경우, 특약사항이 우선 적용하는 것으로 정한 사실 등이 인정되는바, 위 인정사실에 비추어 보면, 피고는 원고의 부채 중 상당 부분은 직접 인수하기로 하였으나, 일부 부채, 즉 이 사건 원고 주장 부채는 원고에게 부채 상당 금액을 직접 지급하기로 정하였으며, 위와 같이 구분한 이유는 피고가 직접 채권자들에게 접촉하여 협상 등을 거쳐 부채를 처리할 것인지, 아니면 원고에게 그 부채를 지급하여 원고로 하여금 부채를 정리하게 할 것인지 여부의 차이일 뿐이다. 따라서 이 사건 원고 주장 부채를 원고에게 지급하는 것은 이미 인수한 부채를 이중으로 지급하는 것이라는 피고의 이 부분 주장은 이유 없다.
이 사건 양수도계약에서 피고가 인수한 임금 및 퇴직금의 범위
앞서 든 증거들에 의해 인정되는 다음과 같은 사정들을 종합하면, 피고가 비록 원고에게 근로자들의 임금 및 퇴직금을 지급하고, 원고가 이를 다시 근로자들에게 지급하는 것으로 합의한 것은 사실이나, 이러한 합의의 취지는 피고가 미지급된 임금 및 퇴직금을 모두 지급할 의무를 부담한다는 취지일 뿐이고, 근로자들과의 협의를 거쳐 감축된 임금 및 퇴직금 부분도 모두 원고에게 지급해야 된다는 의미는 아니므로, 이 부분 원고의 주장은 이유 없고, 피고는 이 사건 양수도계약에서 정한 임금 및 퇴직금 지급의무를 모두 이행하였다고 판단된다.
이 사건 양수도계약서 제6조는 ‘피고의 책임 하에, 원고의 임직원에 대한 임금 및 퇴직금채무에 관하여 면책각서를 받는다’는 취지로 기재되어 있는바, 피고가 부담하는 의무는 기본적으로 근로자들의 임금 및 퇴직금 미지급 문제를 해결하는 것으로서, 근로자들로부터 면책각서를 받을 수 있다면 굳이 미지급 금액을 모두 지급하여야 함을 전제로 하고 있지 않는다.
원고는, 원고의 근로자 중 조선족 출신 근로자 4명을 제외한 나머지 근로자 14명에 대해 미지급 임금 및 퇴직금 중 80%인 384,410,057원을 피고로부터 지급받았음을 인정하고 있다.
이 사건 양수도계약서 제8조는 ‘제3조에 따라 인수될 원고의 총부채액에 관해 피고의 책임하에 이루어진 부채액 감액 또는 지급시기의 연기는 피고의 이익으로 한다’고 규정함으로써, 채권자들과의 협의를 통한 부채액 감액에 대한 가능성을 열어 두고 있고, 그로 인한 이득은 기본적으로 피고에게 귀속됨을 전제로 하고 있다.
이 사건 양수도계약의 특약사항 제3조 가.항은 ‘원고의 근로자에 대한 임금 및 퇴직금채무에 관하여 피고는 원고에게 2015. 9. 22.자 중부지방고용노동청 안산지청에서 인정된 금액(근로자 18명 중, 12명에 대한 금액임)을 기준으로 해당 금액을 지급한다.’고 규정하고 있으나, 위 규정은 다툼의 여지가 있는 근로자의 임금 및 퇴직금 액수를 특정하기 위한 규정으로 보이고, 피고가 협의에 의해 감액된 임금 및 퇴직금 부분까지 원고에게 지급하여야 한다는 취지로는 해석되지 않는다.
이 사건 양수도계약에 따라 피고가 원고에게 근로자들의 임금 및 퇴직금을 지급하기로 한 것은, 임금 등의 미지급으로 인한 형사처벌의 대상이 원고인 점을 고려하여 최종적인 임금 등의 지급을 원고가 마무리하려는 의도로 보인다. 나아가 당사자들의 합의에 의해 임금 및 퇴직금이 일부 감액되었다고 하더라도, 임금 및 퇴직금은 최종적으로 근로자들에게 귀속되어야 하는 성격의 돈으로서 위 감액된 부분을 원고에게 귀속시키는 것은 공평의 관점에서도 맞지 않다.
부가가치세 5,200,000원
앞서 본 바와 같이 피고가 이 사건 양수도계약에 따라 인수하는 채무와 원고에게 직접 지급하기로 한 채무는 구별이 가능하고, 앞서 본 증거들에 의하면, 부가가치세 5,200,000원 부분은 당초 피고가 인수하기로 한 채무에 포함되는 것으로 판단되므로, 피고가 원고에게 지급한 돈 중 위 부가가치세 해당 부분은 실제 지급한 부분에서 제외되어야 한다. 따라서 이 부분 원고의 주장은 이유 있고, 피고의 주장은 이유 없다.
I 유동화유한회사에 지불한 금액
피고가 주장하는 이 부분 63,461,684원이 정확히 무엇을 의미하는지 명확하지 않으나, 원고의 I 대출금의 연체이자를 언급한 것으로 보이는바, 앞서 본 증거들에 의하면, 이 사건 양수도계약에 따라 위 연체이자는 피고가 인수하여 부담하기로 하였으므로, 피고의 이 부분 주장은 이유 없다.
피고가 채권 목록에 포함되지 않았다고 주장하는 나머지 금액
J조합 3,125,606원은 이 사건 자산양수도계약(특약사항 제6조)상 피고가 인수하여 부담하는 것이 명백하고, ② K세무법인에 대한 채무는 이 사건 양도계약에 따른 부채목록에 포함되어 피고가 인수한 부채에 포함되며, ③ 가압류말소비용 1,196,980원은 이를 인정할 증거가 없으므로, 위 각 금액에 대한 피고의 주장은 이유 없다.
원사 보관료
피고가 주장하는 원사 보관료의 산정 근거가 없을 뿐만 아니라, 원고가 위 보관료를 부담하여야 하는 근거도 없으므로, 이 부분 피고의 주장은 이유 없다.
I에 지급한 16일간의 이자
피고는 이 사건 양수도계약이 체결된 이후로 원고가 부담해야 할 2015. 12. 10.까지의 이자를 추가로 지급하였다고 주장하나, 앞서 본 증거들에 의해 인정되는 이 사건 양수도계약의 체결 과정, 피고가 원고의 자산을 인수하는 대신 원고의 부채를 인수하는 것을 주된 내용으로 하여 이 사건 양수도계약을 체결한 사정 및 이 사건 양수도계약서의 내용을 종합하여 보면, 피고가 원고의 I에 대출금채무를 인수하여 변제할 책임을 부담한다고 판단되고, 이 사건 양수도계약 체결일 이후의 이자를 원고가 부담한다고 보기는 어렵다. 따라서 피고의 이 부분 주장은 이유 없다.
소결
따라서 피고는 원고에게 미지급한 정산금 17,156,449원(= 107,735,782원 - 90,579,333원)원 및 이에 대하여 이 사건 소장 부본이 피고에게 송달된 다음날인 2016. 5. 18.부터 피고가 이행의무의 존재 여부나 범위에 관하여 항쟁함이 타당하다고 인정되는 이 판결선고일인 2017. 5. 25.까지는 상법이 정한 연 6%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 소송촉진 등에 관한 특례법이 정한 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급할 의무가 있다.
결론
그렇다면 원고의 이 사건 청구는 위 인정범위 내에서 이유 있어 인용하고, 나머지 청구는 이유 없어 기각하기로 하여, 주문과 같이 판결한다.
판사 허일승
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.27.