주문
피고는 원고에게 75,382,925원 및 그중 12,500,000원에 대하여는 2021. 1. 2.부터, 62,882,925원에 대하여는 2024. 4. 17.부터 각 2025. 7. 9.까지는 연 5%, 그 다음 날 부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.
원고의 나머지 청구를 기각한다.
소송비용 중 15%는 원고가, 나머지는 피고가 각 부담한다.
제1항은 가집행할 수 있다.
이유
인정사실
피고는 첨단 세라믹과 반도체 소재의 생산 및 판매업 등을 목적으로 설립된 회 사이고, 원고는 피고의 사내이사 및 대표이사로 재직하다가 2024. 4. 22. 사임등기가 마쳐진 사람이다.
피고는 2024. 3. 13. '피고 정관 제43조 제2항 이사의 퇴직금을 무보수로 하는 정관 일부 변경의 건' 등을 안건으로 하여 2024. 3. 28. 11:00 정기주주총회를 개최한다는 주주총회 소집통지를 하였다.
원고는 2024. 3. 13. 위 소집통지에 대하여 '위 정관 변경에 동의할 수 없고, 정관 변경 전까지의 퇴직금 정산을 요청하며, 사직을 원한다면 오늘부로 사직하도록 하겠다.'는 취지의 이메일을 발송하였고, 2024. 3. 21. 피고의 실질적 대표이사인 C 등에게 '오늘 날짜로 사직하겠습니다'라는 제목으로 대표이사직에서 사직하기를 희망하며 퇴직금 약 6,000만 원, 미지급 임금 1,100만 원, 회사 창업 시 투자금의 지급을 요청하는 내용의 이메일을 발송하였다.
이 사건과 관련된 피고의 정관 규정 및 임원퇴직금 지급규정은 다음과 같다(이하 '이 사건 정관' 및 '이 사건 퇴직금규정'이라 한다.)
[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 3, 6, 7호증(가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지
원고의 주장<1>
퇴직금 청구
원고는 2020. 3. 5.부터 2024. 3. 21.까지 피고의 사내이사 또는 대표이사로 근무하다가 퇴직하였으므로, 피고는 이 사건 정관 및 이 사건 퇴직금규정에 따라 퇴직금65,101,424원<2> 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
미지급 보수 청구
피고는 원고에게 ① 2020. 8.부터 2020. 12.까지 보수 12,500,000원, ② 2024. 4. 1.부터 2024. 4. 16.까지 보수 2,240,000원을 미지급 하였으므로, 피고는 원고에게 미지급보수 14,740,000원(= 12,500,000원 + 2,240,000원) 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
연구수당 반환청구
피고는 원고에게 지급되어야 할 연구수당 8,706,990원을 원고로부터 부당하게 회수하였으므로, 피고는 원고에게 연구수당 8,706,990원 및 이에 대한 지연손해금을 반환할 의무가 있다.
판단
퇴직금 청구에 관한 판단
관련 법리
사임은 상대방 있는 단독행위로서 법인의 대표자가 사임하는 경우 사임의 의사표시가 대표자의 사임으로 그 권한을 대행하게 될 자에게 도달한 때에 사임의 효력이 발생하므로(대법원 2007. 5. 10. 선고 2007다7256 판결 등 참조), 그에 따른 등기가 마쳐 지지 않은 경우에도 대표자의 지위를 상실함이 원칙이다(대법원 2013. 9. 9.자 2013마
1273 결정 등 참조). 상법 제388조는 "이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다."고 규정하고 있고, 이사의 퇴직금은 이사의 직에서 퇴임한 자에 대하여 그 재직 중 직무 집행에 대한 대가로 지급되는 보수에 해당한다. 이사의 퇴직금은 상법 제388조에 규정된 보수에 포함되어 정관으로 정하거나 주주총회의 결의에 의하여 정할 수 있고 이러한 퇴직금 청구권은 이사가 퇴직할 때 유효하게 적용되는 정관의 퇴직금 규정에 의하거나 주주총회의 퇴직금 지급결의가 있을 때 비로소 발생하는 것이다(대법원 2006. 5. 25. 선고 2003다16092, 16108 판결 등 참조). 2) 사임 효력 발생시기
앞서 본 인정사실 및 변론 전체의 취지를 종합하여 알 수 있는 다음과 같은 사실및 사정들, 즉 ① 원고가 2023. 3. 13. 피고측에 '사직을 원한다면 오늘부로 사직하도록 하겠다'는 내용이 기재된 이메일을 발송하기는 하였으나, 그 전체적인 취지는 확정적사직의 의사표시라기보다는 정관 변경 등에 관한 피고의 답변을 촉구하는 내용으로 봄이 타당한 점, ② 원고는 2024. 3. 21. 피고의 실질적 대표이사인 C 등에게 '오늘 날짜로 사직하겠습니다'라는 제목으로 확정적 사임의사를 표시하면서 퇴직금, 미지급 보수등의 지급을 요청하였으며, 2024. 3. 28.경 이후에는 피고에 출근하지 않은 점 등을 종합하여 보면, 원고의 확정적 사임의사가 피고의 실질적 대표이사인 C에게 도달한 2024. 3. 21. 사임의 효력이 발생하였고, 원고의 퇴직금 청구권도 당시 유효하게 적용되는 이 사건 정관 및 퇴직금규정에 따라 산정된다고 봄이 타당하다.
퇴직금 산정 : 62,882,925원
앞서 본 바와 같이 이 사건 퇴직금규정 제4조에 따르면, 임원의 퇴직금은 '퇴직한 날부터 소급하여 3년 동안 지급받은 총급여의 평균환산액 × 1/10 × 근무기간/12 × 지급률'의 방법으로 산정하고(제1항 제1호), 대표이사의 지급률은 3배수이다(제1항 제2호). 이때 총급여란 비과세근로소득을 제외한 모든 근로소득을 의미하되, 법인세법에 따라 상여로 처리된 금액 및 퇴직함으로써 받는 소득으로서 퇴직소득에 속하지 아니하는 소득은 제외하고(제2항), 근무기간은 개월 수로 계산하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다(제3항).
앞서 든 증거, 을 제3 내지 6호증의 각 기재 및 변론 전체의 취지를 종합하면, 원고가 2020. 3. 5.경부터 피고의 사내이사 내지 대표이사로 재직한 사실이 인정되고, 원고가 2024. 3. 21. 사임하였음은 본 바와 같으며, 원고가 2021. 4.경부터 2024. 3.경까지 지급받은 총급여의 평균환산액은 51,333,000원<3>인 사실이 인정되므로, 이를 기준으로 산정한 퇴직금은 62,882,925원(= 퇴직 전 3년간의 연평균임금 51,333,000원 ×1/10 × 49개월<4>/12 × 대표이사 지급률 3)이다. 따라서 피고는 원고에게 퇴직금62,882,925원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
미지급 보수 청구에 관한 판단
2020. 8.부터 2020. 12.까지 보수 12,500,000원(인정)
피고가 원고에게 2020. 8.경부터 2020. 12.경까지 5개월간의 보수 12,500,000원(= 2,500,000원 × 5개월)을 지급하지 않은 사실은 당사자 사이에 다툼이 없으므로, 피고는 특별한 사정이 없는 한 원고에게 미지급 보수 12,500,000원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
이에 대하여 피고는, 2020. 8. 피고가 국책 연구과제 수행기업에서 탈락함에
따라 원고가 과제책임자로서 할 일이 없었고, 그에 따라 원고와 피고는 2020. 8.부터 2020. 12.까지 5개월간 원고가 급여를 받지 않기로 합의하였다고 주장한다. 그러나 채권의 포기 또는 채무의 면제는 당해 권리관계의 내용에 따라 이에 대한 채권자의 행위 내지 의사표시의 해석을 엄격히 하여야 하는바(대법원 2013. 6. 13. 선고 2011다94509 판결 참조), 피고가 제출한 증거만으로는 이를 인정하기 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없다. 따라서 피고의 위 주장은 이유 없다.
또한 피고는, 원고가 주장하는 보수청구권은 임금채권으로 3년의 소멸시효가 완성되었다고 주장한다. 그러나 회사의 임원에게 지급하는 보수는 근로기준법 소정의 임금이 아니므로 임원의 보수청구권에는 임금채권의 시효에 관한 규정이 적용되지 아니하고 일반채권의 시효규정이 적용되어야 할 것인바, 이사의 선임에 관한 계약은 회사를 위한 보조적 상행위에 해당하고, 이에 기하여 발생한 이사의 보수채권은 상사채권에 해당하므로, 그 소멸시효 기간은 5년이라고 봄이 상당하다. 원고가 위 보수청구권의 변제기로부터 5년 이내인 2024. 6. 12. 이 사건 소를 제기한 사실은 기록상 명백하므로, 피고의 위 주장도 이유 없다.
2024. 4. 1.부터 2024. 4. 16.까지의 보수 2,240,000원(불인정)
원고는 2024. 4. 1.부터 2024. 4. 16.까지 보수의 지급을 구하나, 원고가 2024. 3.21. 사임하였고, 2024. 3. 말경 이후 피고에 출근하지 않았음은 앞서 본 바와 같은 바, 원고의 이 부분 청구는 이유 없다.
연구수당 반환청구에 관한 판단
당사자 일방이 자신의 의사에 따라 일정한 급부를 한 다음 급부가 법률상 원인없음을 이유로 반환을 청구하는 이른바 급부부당이득의 경우에는 법률상 원인이 없다는 점에 대한 증명책임은 부당이득반환을 주장하는 사람에게 있다. 이 경우 부당이득의 반환을 구하는 자는 급부행위의 원인이 된 사실의 존재와 함께 그 사유가 무효, 취소, 해제 등으로 소멸되어 법률상 원인이 없게 되었음을 주장 · 증명하여야 한다(대법원 2018. 1. 24. 선고 2017다37324 판결 등 참조).
을 제10, 11호증의 각 기재에 따르면, 원고가 별지 표 순번 제1, 5항 기재 연구 과제에 총괄책임자로 참여하여 2022. 10. 21. 순번 제1항 연구과제에 대한 연구수당2,906,670원, 2023. 12. 29. 순번 제5항 연구과제에 대한 연구수당 2,249,790원이 원고 명의 계좌로 지급된 사실이 인정되고, 이후 위 돈이 피고에게 송금한 사실은 당사자 사이에 다툼이 없다.
그러나 앞서 든 증거, 을 제2, 8, 9, 12, 13호증의 각 기재 및 변론 전체의 취지를 종합하면, 위 연구수당 등은 원고가 피고로부터 가불받은 항공료 등의 변제 명목으로 적법하게 피고에게 송금된 것으로 보이고, 원고가 제출한 증거들만으로는 그 송금의 원인이 무효, 취소 등으로 소멸되어 법률상 원인이 없게 되었다고 인정하기 어려우며, 달리 이를 인정할 증거가 없다. 따라서 원고의 이 부분 청구는 이유 없다.
소결론
결국 피고는 원고에게 퇴직금 62,882,925원, 미지급 보수 12,500,000원 합계 75,382,925원 및 그중 미지급 보수 12,500,000원에 대하여는 지급기일 이후로서 원고가 구하는 바에 따라 2021. 1. 2.부터, 퇴직금 62,882,925원에 대하여는 원고가 피고에게 퇴직금 지급청구의 의사를 표시한 이후로서 원고가 구하는 바에 따라 2024. 4. 17.부터 피고가 그 지급의무의 존부나 범위에 관하여 항쟁함이 타당하다고 인정되는 이 판결 선고일인 2025. 7. 9.까지는 민법이 정한 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 소송촉진등에 관한 특례법이 정한 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
결론
그렇다면 원고의 청구는 위 인정 범위 내에서 이유 있어 인용하고, 나머지 청구는 이유 없어 기각한다.
판사 김정민
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.