질의요지
· (상황) '07년에 법인A를 매각하고 법인B를 새로 설립하였으며, 그 과정에서 법인A 사내근로복지기금을 법인B 사내근로복지기금으로 분할
법인A가 '10.12.31. 기준으로 폐업(국세청 확인)하여 A기금법인을 해산하고자 함
이 때, A기금법인을 해산하는데 필요한 서류가 법인A의 폐업 확인서라고 하는데, 이는 관할 세무서에서 법원 명령이 없으면 타 기업으로 확인서를 발급할 수 없다고 하며, 이미 10년 전에 임기가 종료된 등기원이기 때문에 새로이 근로자/ 사용자측 임원을 선출하여 해산 위임을 진행하여야 하는 상황 ㆍ (질의) 이미 폐업하였고, A법인과의 등기구성원도 다른 상황인데, 기금의 구성원을 새로 선출하는데 문제가 되는지? 그리고 현 시점에서 A기금법인 운영위원회 위원을 새로이 선출할 수 있는지
회답
귀 질의 상 '등기원', '등기구성원', '기금법인 운영위원회', '해산 위임' 등의 용어는 「근로복지기본법」의 용어가 아니어서 명확한 답변은 어려우나, 사내근로복지기금 법인(이하 '기금법인')의 기관(복지기금협의회 위원, 이사, 감사)은 「근로복지기본법」 제55조 및 제58조에 따라 근로자와 사용자를 대표하는 사람이어야 하는 바, 귀 질의와 같이 폐업한 사업장의 경우 현재 근로자와 사용자가 존재하지 않아 기금 법인의 기관을 새로이 구성할 수는 없을 것임.
다만, 사업의 폐지 등의 사유로 기금법인의 기관을 다시 구성하기 어려운 경우에는 「민법」 제691조를 유추적용하여 사업 폐지 당시 기금법인(귀 질의 상 'A기금 법인')의 기관 구성원이 기금법인의 해산 및 청산 등의 목적 범위 내에서 그 직무를 수행하여야 할 것으로 판단됨.
출처: 고용노동부 행정해석 · 수집일 2026.04.21.