서울서부지방법원 2025. 11. 20. 선고 2025가합1413 판결

주문 제1항 및 피고는 원고에게 피고의 본점 또는 그 보관장소에서 영업시간 내에 한하여 주주명부를 열람 및 등사(사진촬영 및 컴퓨터 저장매체의 복사 포함)하게 하라.

사건

2025가합1413 주식명의개서 등 청구의 소

원고

A

소송대리인 법무법인 심

담당변호사 전성현, C, D

피고

주식회사 E

대표이사 F

변론종결

무변론

판결선고

2025. 11. 20.

1<생략>

2청구원인

1당사자 관계

원고는 피고가 발행한 별지1 목록 기재 주식을 보유하고 있는 주주이자, 피고의 상법상 자회사인 소외 주식회사 G(이하 '자회사'라 합니다)의 사내이사였던 자입니다.

피고는, 원고와 피고 사이에 2023. 12. 20. 체결된 주주간 계약에 따라 피고가 원고에 대하여 주식매수청구권을 행사하여 원고로부터 별지1 목록 기재 주식을 액면가로 매수하였다고 주장하는 자입니다.

2이 사건의 경위

원고는 지금은 피고와의 합병으로 소멸된 <주소>에 본점을 둔 소외 주식회사 H의 사내이사이자 1인주주였습니다.

원고는 2022. 3. 3. 피고와 위 소외 주식회사 H에 대하여 흡수합병에 관한 계약을 체결하고, 합병에 따른 주식회사 H의 주식 소멸에 대한 대가로서 피고가 발행한 기명식 보통주 100주(1주당 액면금액 5,000원)을 취득하게 되었습니다(갑 제1호증 참조).

이후, 2023. 11.경 원고가 피고 주식 100주 중 20주를 1주당 800만 원인 총 1억 6,000만원에 처분한 이후 피고 주식 80주(1주당 액면금액 5,000원)을 보유하고 있다가, 피고가 2024. 3. 12. 피고 주식을 50분의 1로 액면분할함에 따라 4,000주(1주당 액면금액 100주)를 보유하게 되었습니다.

<생략>

피고는, 원고가 창업한 소외 주식회사 H를 흡수합병한지 불과 3개월 밖에 지나지 않은 2022. 7.경 외부로부터 투자를 유치하기 위해서는 피고에서 원고가 영위하던 ○○사업 부문을 자회사로 분할해야 한다고 하면서, 원고에게 자회사의 대표자를 맡아달라고 강요하였습니다.

원고는 이렇게 다시 분할할거면 피고와 합병한 의미가 없기 때문에 내키지 않았지만, 피고의 투자 유치를 위하여 2022. 7. 29. 피고로부터 물적분할로 설립된 자회사의 대표자 사내이사에 취임하였습니다(갑 제2호증 참조).

<생략>

당시 피고의 대표이사였던 소외 L은 2023. 11.경 갑자기 원고에게, 2022. 3. 3. 합병 당시에는 조건이 아니었던 원고와 피고 사이에 주주간 계약을 체결하자고 적극적으로 권유하였고, 원고는 제대로 계약문구를 검토할 시간도 없이 2023. 11. 21.자 주주간 계약서(이하 '구 주주간 계약서'라 합니다)에 급하게 서명날인하였습니다(갑 제3호증 참조).

<생략>

이후 원고가 2023. 11. 22. 구 주주간 계약서에 있는 계약문구를 다시 확인 다시 확인하다 보니, 원고에게 일방적으로 불리한 조항이 많은 것을 발견할 수 있었습니다. 예를 들면, 제5조 제2항에서 회사는 퇴사 주주로부터 퇴사 주주가 보유한 회사 주식을 각자의 지분율에 따라 1주당 5,000원에 매수할 수 있는 권리(이하 매수청구권이라 한다)를 가진다.고 규정하면서, 제5조 제4항에서는 해당 주주의 자발적 퇴사 및 건강상 이유, 회사 및 자회사의 폐업, 해임·해고로 인한 퇴직 등 비자발적 퇴사의 경우에도 모두 적용한다.고 규정하고 있어, 원고가 합병대가로 받은 피고의 주식 100주를 피고가 언제든지 마음만 먹으면 회수할 수 있는 내용이 기재되어 있던 것입니다.

원고는 2023. 11. 22. 오후 7시경 소외 L에게 전화를 걸어 이런 우려사항을 전달하자, 소외 L은 구 주주간 계약서에서 피고가 자회사를 폐업시키는 경우를 명시적으로 제외하는 경우 원고가 우려하는 일이 발생하지 않을 것이라고 하면서 안심시키고, 계약서는 서로 믿기 위한 종이라고 생각한다는 말을 덧붙였습니다(갑 제3호증, 제4호증 각 참조).

<생략>

결국 원고는 피고의 강요에 못 이겨 2023. 12. 20. 단, 해고의 사유는 근로기준법 제23조의 사항을 준용한다.는 1줄 내용이 추가된 주주간 계약서(이하 '이 사건 주주간 계약서'라 합니다)에 기명날인할 수밖에 없었습니다.

<생략>

피고는 원고가 2023. 12. 20. 이 사건 주주간계약을 체결하자마자, 2024. 1.경부터 원고가 경영하고 있던 자회사에 대한 자금 지원을 갑자기 중단하였습니다.

이에, 원고는 자회사 직원들에 대한 임금체불로 인하여 근로기준법위반 및 근로자퇴직급여보장법위반으로 처벌받을 것이 염려된 나머지, 2024. 2. 20. 피고 대표이사인 소외 F에게 제 마음 같아서는 지금이라도 당장 H의 대표자에서 물러나기 위해 필요한 조치들을 이행하고 싶지만, 저를 보고 H에 남아있는 직원들과 H의 하도급 업체들을 봐서라도 H의 자금난을 해소하고, 임금체불 문제를 해결하기 위해 모든 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 귀사가 H에 대해 자금 지원을 하지 않는다면 더 이상의 임금체불이 심화되는 것을 막기 위해 남아있는 인원들에 대해 권고사직을 할 수밖에 없고, 그에 따라 현재 진행 중인 프로젝트가 중단될 수밖에 없다는 점을 말씀드립니다. 만약 저의 H의 대표자로서의 경영 능력이 마음에 들지 않으신다면, 하루 속히 임시주주총회를 개최하여 저 대신 다른 사람을 H의 대표자로 선임하여 주시길 간곡히 부탁드립니다.라는 이메일을 발송하였습니다.

그런데, 피고 및 소외 L은 2024. 2. 27. 위 이메일은 원고가 사임의사를 표시한 것이라면서 주식매수청구권을 행사한다고 하면서, 소외 L은 원고의 국민은행 <계좌번호> 계좌로 40만 원을 입금하였습니다.

이에, 원고는 2024. 3. 4. 피고 및 소외 L을 상대로 귀 원 2024가합31997호로 주주권확인 등 청구의 소를 제기하고, 귀 원 2024카합50094호로 임시주주지위인정등 가처분을 신청하였습니다.

피고는 이에 대해 아무런 대응을 하지 않아, 원고는 주주권확인 등 청구의 무변론으로 승소하는 한편, 임시주주지위인정등 가처분도 신청취지가 전부 인용 받았습니다(갑 제6호증, 제7호증 각 참조)

피고는 2025. 8. 7. 원고의 자회사 사내이사로서의 임기가 2025. 7. 29. 만료되었으므로, 원고가 보유하고 있는 별지1 목록 기재 주식에 관하여 주식매수청구권을 행사한다면서, 액면가로 계산한 40만 원을 입금 받을 계좌번호를 통지할 것을 요청하는 내용의 내용증명을 원고의 구 주소지로 발송하였습니다(갑 제8호증 참조).

원고가 2025. 7.초 새로운 주소지로 이사하는 바람에 내용증명우편이 도달하지 않자, 피고 직원인 소외 O, P는 각 2025. 8. 18., 2025. 8. 19. 원고의 이메일을 통해 위 내용증명 우편의 스캔파일을 전달하였습니다.

원고는 2025. 8. 19. 피고에게, 이 사건 주주간계약에 따른 주식매수청구권이 발생하기 위한 원고의 퇴사란 원고가 자회사의 업무를 더 이상 수행하지 않기 위해 자발적으로 위 회사를 퇴사하거나, 업무수행에 관하여 원고에게 귀책사유가 있어 위 회사를 퇴사하게 되는 경우만을 의미하지, 자회사의 87% 지분을 보유하고 있는 피고가 주식매수청구권을 행사하기 위하여 원고의 사내이사 임기를 연장하지 않는 경우까지 포함된다고 볼 수는 없다는 취지의 반박 내용증명 우편을 즉시 발송하였고, 2025. 8. 20. 11:49 피고에게 도달하였습니다(갑 제9호증, 제10호증 각 참조).

위와 같은 원고의 적극적인 반박에도 불구하고, 피고는 다음날인 2025. 8. 21. 11:28경 원고의 국민은행 <계좌번호> 계좌로 40만 원을 입금하였습니다(갑 제11호증 참조).

결국 피고는 2024. 2. 27.자 1차 주식매수청구권 행사와 같이, 원고에 대하여 2차 주식매수청구권 행사를 통해 더 이상 원고가 주주가 아니라는 입장인 것으로 보이며, 별지1 목록 기재 주식에 관하여 피고 명의로 주주명부상 명의개서절차를 이미 이행하였거나 조만간 이행할 것으로 판단됩니다.

3피고의 주식매수청구권 행사의 부당성

이 사건 주주간계약서 제5조 제1항에서는 주주는 본 계약 체결일로부터 2년간 회사의 사전 서면 동의 없이 회사 및 회사의 자회사에서 퇴사(상근하지 않는 것을 포함한다)를 포함한 일체의 겸업, 경업행위를 하여서는 아니 된다고 규정하고 있고, 같은 조 제2항에서는 주주가 제1항을 위반하여 회사를 퇴사하는 경우에 피고가 주식매수청구권을 행사할 수 있다고 규정하고 있습니다(갑 제5호증 참조).

즉, 이 사건 계약문구는 주주가 자발적으로 퇴사하는 경우에만 적용되고, 원고와 같이 본인의 의사에 반하여 일방적으로 해임(중임되지 않는 경우를 포함)되는 경우에는 적용되지 않는 규정이라고 보아야 합니다(서울중앙지방법원 2016. 10. 7. 선고 2015가단5336990 판결 등 다수의 하급심 판례 참조).

나아가, 이 사건 주주간계약 체결 당시 피고의 대표이사였던 소외 L은 해임되면 액면가로 주식 처분되고 끝나는 것이 아니냐는 원고의 우려에 대해, 피고가 자회사를 폐업시키는 경우를 명시적으로 제외하는 경우 원고가 우려하는 일이 발생하지 않을 것이라고 하면서 안심시키고, 계약서는 서로 믿기 위한 종이라고 생각한다면서 신뢰를 부여하였습니다(갑 제4호증 참조).

앞서 설명드린 바와 같이, 피고는 이 사건 주주간계약 체결 직후인 2024. 1.부터 자금 지원을 중단하였고, 원고는 이로 인해 자회사 직원들에 대한 급여와 퇴직금을 지급하지 못하여 형사처벌을 받게 되었습니다(갑 제12호증 참조).

피고로부터 자금지원이 중단되자 원고는 자회사 직원들에게 권고사직을 할 수밖에 없게 되었고, 원고는 남아있는 1~2명의 직원들과 함께 자회사 명의로 외부 프로젝트를 수임하여 수행하고, 그 대가로 받은 용역대금으로 퇴사한 직원들에 대한 체불임금을 계속 변제했습니다.피고인이 2024. 2.부터 2024. 5.까지 3개월 간 거의 혼자 프로젝트를 수행하면서 체불임금을 변제한 금액이 무려 24,935,052원에 이릅니다(갑 제13호증 및 기록 859면).

피고는, 2024. 10. 29. 원고에게 자회사의 임시주주총회를 소집하게 한 뒤, 피고의 COO, ○○본부 이사로 2021. 9.부터 일해온 소외 O를 자회사의 대표이사로 취임케 한 뒤, 2024. 12. 31. 자회사에 대하여 폐업신고를 진행하였습니다(갑 제14호증, 제15호증 각 참조).

즉, 자회사는 오래 전부터 경영난으로 인하여 폐업 상태에 이르렀는데, 원고와 피고 사이에 민·형사상 분쟁이 계속 발생하자, 눈엣가시 같은 원고를 대표자에서 물러나게 하기 위하여, 피고 직원인 소외 O, P를 사내이사로 추가 선임하고, 소외 O를 대표이사로 취임케 했습니다

이와 같이, 자회사는 소외 O를 통해 2024. 12. 31. 이미 폐업처리가 완료되었습니다. 피고는 자회사의 본점 사무실을 직접 임차한 뒤, 자회사에 전대차하였는데, 자회사가 피고의 지시에 따른 고비용 구조로 인하여 수익성이 좋지 않다는 이유로 임대차계약 갱신을 포기하고, 임의로 자회사 사무실에 있는 짐을 이삿짐 업체를 불러 피고 창고로 이전하여 원, 피고 사이에 형사상 분쟁이 발생하기도 했습니다(갑 제16호증 참조).

이 사건 주주간계약상 원고가 자발적으로 퇴사하는 경우에만 피고가 주식매수청구권을 행사할 수 있는 것으로 보아야 하는데, 피고의 의사에 반하여 이미 폐업신고된 자회사의 사내이사 지위에서 87% 지분을 가진 피고가 중임하지 않아 원고가 임기만료로 퇴임하였다는 사정만으로 피고가 주식매수청구권을 행사할 수 없다 할 것입니다.

4주주명부 열람 및 등사청구에 관하여

피고는 2024. 2. 27.자 1차 주식매수청구권 행사 이후, 원고가 귀 원 2024가합31997호로 주주권확인 등 청구의 소 및 귀 원 2024카합50094호로 임시주주지위인정등 가처분을 통해 주주권을 찾아오자, 2024. 5. 2. 피고 대표이사 소외 F은 태연하게 '원고가 한 번도 주주가 아닌 적이 없는데 많은 돈을 썼다'는 취지로 원고를 희롱하였습니다(갑 제17호증 참조).

원고가 2024. 2. 23. 피고에게 주주명부를 달라고 요청하자, 피고는 다음과 같이 원고를 제외한 나머지 주주를 고의로 모두 삭제하고, 도저히 주주명부라고 볼 수 없는 문서를 송부했습니다(갑 제18호증 참조).

<생략>

원고는 위 문서를 수령한 2024. 2. 23. 이후로도 현재까지 1년 6개월 가까이 피고에게 주주명부를 열람·등사해 줄 것을 지속적으로 요청하고 있으나, 제대로 된 주주명부를 받지 못하고 있는 상황입니다.

이에, 원고는 이 사건 청구를 통해 피고의 주주명부를 피고의 본점 또는 그 보관장소에서 영업시간 내에 한하여 열람 및 등사(사진촬영 및 컴퓨터 저장매체의 복사 포함)를 하도록 하여야 한다는 판결도 함께 내려주실 것을 요청드리는 바입니다.

5보론 피고의 경영진들은 중대한 형사처벌을 받기 직전입니다.

피고 대표이사인 소외 F, 피고 대표이사였던 소외 L, 현재도 피고의 사내이사인 소외 R는, 피고의 공동창업자인 S에 대한 특정경제범죄법위반(공동공갈) 혐의로 기소의견으로 송치되었습니다(소외 F은 최초에는 불송치 의견이었으나, 2025. 7. 25. 민사소송에서 추가 확보한 소외 F의 녹취록을 첨부하여 불송치 이의신청하였고, 서울서부지방검찰청 소속 T 검사가 이를 받아들여 소외 F에 대한 사건 2025형제18120호를 기존 L, R 사건 2025형제17749호와 병합하고 서울용산경찰서에 보완수사처분을 내렸습니다).

이와 같이, 피고의 경영진들에게 심각한 도덕적 결함이 있어 여러 피해자들을 양산하고 있다는 점도 이 사건을 판단하실 때 참작하여 주시길 부탁드리겠습니다.

6결론

이상에서 설명드린 이유와 같이, 피고의 원고에 대한 이 사건 주주간계약상 주식매수청구권 행사는 부당하므로, 피고에게 별지1 목록 기재 주식에 관하여 원고 명의로 주주명부상 명의개서절차를 이행할 것과, 피고의 주주명부를 피고의 본점 또는 그 보관장소에서 영업시간 내에 한하여 열람 및 등사(사진촬영 및 컴퓨터 저장매체의 복사 포함)를 허용하라는 판결을 내려 주시길 부탁드립니다.

끝.