주문
원고의 청구를 기각한다.
소송비용은 원고가 부담한다.
이유
기초사실
원고는 1999. 2. 5. 피고의 대표이사로 취임하여 근무하다가 2005. 11. 22. 피고로부터 이사직에서 해임된 자이고, 피고는 토목, 건축, 전기, 준설업 등 업무를 영위하는 회사이다.
피고의 이사회는 2005. 10. 5. 원고에 대한 이사직 해임안을 주주총회에 상정하기로 결의하였고, 이에 따라 2005. 11. 22. 피고의 임시주주총회가 개최되어 출석 주주(의결권 있는 주식총수 8,556,701주 중 5,518,509주 출석) 전원의 찬성으로 원고를 이사직에서 해임하는 내용의 주주총회 결의가 이루어졌다(이하 '이 사건 해임결의'라 한다). 당시 피고의 2005. 11. 22.자 임시주주총회 의안설명서(을 제8호증의 2)에는 원고에 대한 해임사유로 'C을 수행하는 과정에서 개인비리와 직권남용, 독단적 업무처리 등으로 회사와 사업의 이미지를 실추시키고 회사에 심각한 손해를 초래함'이라는 내용이 기재되어 있었다. 이 사건 해임결의에 따라 원고에 대한 이사 해임등기가 2005. 11. 25. 마쳐졌다.
원고는 2015. 4. 7. 피고에게 '원고가 피고의 대표이사 및 부회장으로 근무한 1999. 2. 5.부터 2005. 10. 5.까지 근무한 약 6년 8개월 동안의 퇴직금을 청구한다'는 취지의 내용증명을 발송하였다.
한편, 원고의 해임 당시 적용되던 이사 해임 관련 정관 및 피고의 임원 퇴직금 지급 규정(이하 '이 사건 퇴직위로금 규정'이라 한다)은 다음과 같다.
[정관, 2005. 3. 17. 규정 제28호로 개정된 것]
제27조(이사 및 감사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결에 이르기까지 연장한다.
제28조(이사 및 감사의 해임과 결원)
이사 및 감사의 해임은 상법 제385조 및 동법 제415조에 따른다.
제32조(이사의 보수)
이사의 퇴직금은 별도로 정하는 임원퇴직금 규정에 의한다.
[임원 퇴직금 지급 규정, 2003. 3. 26. 규정 제23호로 개정된 것]
제1조(목적)
이 규정은 정관 제37조에 의거하여 이사 및 감사에게 지급하는 퇴직금에 관한 기본적 내용을 정함을 목적으로 한다.
제3조(퇴직시기)
임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.
제4조(퇴직금 산출방법)
임원의 퇴직금은 퇴직일 직전 1년간 평균 보수월액에 퇴직금 지급율을 승하여 산출한 금액으로 한다.
제5조(퇴직금 지급율)
직원의 퇴직금 지급율은 각 직위별 재임기간에 다음의 지급율을 승하여 각각 계산한 지급율을 합산하여 산정한다.
제6조(재임기간의 계산)
재임기간의 계산에 있어서 재임연수에 1년미만의 단수가 있을 때에는 월할 계산하되 1월 미만의 단수는 1월로 계산한다.
제8조(지급제한)
임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.
[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1호증의 1, 2, 갑 제3호증, 을 제1호증, 을 제2호증의 2, 을 제7호증, 을 제8호증의 1, 2의 각 기재, 변론 전체의 취지
청구원인에 관한 판단
원고의 주장
원고는, 1999. 2. 5. 피고의 대표이사로 취임하여 근무하다가 2005. 10. 5. 피고의 이사직에서 해임된 자로서, 피고에 대하여 피고의 정관 및 이 사건 퇴직위로금 규정에 따라 산정한 퇴직위로금 906,922,710원{= 퇴직일 직전 1년간 평균 보수월액 33,589,730원 × 퇴직금 지급율 27(=원고의 재임기간 6.75년 × 직위별 지급율 4)} 및 이에 대한 지연손해금의 지급을 구한다.
판단
살피건대, 앞서 인정한 기초사실에 의하면, 이 사건 퇴직위로금 규정 제8조는 "임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다"고 규정하고 있고, 원고는 2005. 11. 22. 'C을 수행하는 과정에서 개인비리, 직권남용, 독단적 업무처리 등으로 회사 이미지 실추 및 심각한 손해를 입혔다는' 내용의 해임사유로 이 사건 해임결의를 받아 퇴직하였는바, 이는 위 규정 제8조에서 정한 '임원 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의를 받아 퇴임하는 경우'에 해당한다고 할 것이므로, 피고는 원고에게 이 사건 퇴직위로금 규정에 따른 퇴직위로금을 지급할 의무가 없다.
이에 대하여 원고는, 이 사건 퇴직위로금 규정 제8조는 '본인의 귀책사유'가 무엇인지에 대하여 전혀 규정하지 않고 있으므로, 위 조항은 지나치게 포괄적이고 불명확하여 무효라고 주장한다. 살피건대, 피고의 정관 제28조 제1항은 '이사의 해임은 상법 제385조에 따른다'고 규정하고 있고, 상법 제385조 제1항 본문은 '이사는 언제든지 주주총회의 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수)로 해임할 수 있다'고 규정하고 있으며, 제2항은 '이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월 내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다'고 규정하고 있다. 위와 같은 피고의 정관 및 상법 규정을 종합하여 보면, 이 사건 퇴직위로금 규정 제8조에서 규정한 '본인의 귀책사유'란 '직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실'을 의미하는 것으로 해석될 수 있으므로, 이 사건 퇴직위로금 규정 제8조가 지나치게 포괄적이고 불명확하여 무효라고 보기는 어렵다. 따라서 원고의 이 부분 주장은 이유 없다.
또한 원고는, 피고 회사를 위하여 많은 노력을 하였고, 원고의 개인비리, 직권남용, 독단적 업무처리 등 사유가 전혀 존재하지 않음에도 불구하고 아무런 이유 없이 해임을 당하였으므로, 원고에게는 이 사건 퇴직위로금 규정 제8조에서 정한 퇴직금 지급제한 사유가 없다고 주장한다.
살피건대, 원고가 2005. 11. 22. 'C을 수행하는 과정에서 개인비리, 직권남용, 독단적 업무처리 등으로 회사 이미지 실추 및 심각한 손해를 입혔다는' 내용의 해임사유로 이 사건 해임결의를 받아 퇴직한 사실은 앞서 본 바와 같고, 위와 같은 해임사유와 해임결의 절차에 대하여 원고가 이 사건 해임결의 당시부터 이 사건 소 제기시까지 10년 가까운 기간 동안 아무런 이의를 제기한 바가 없는 점, 이 사건에서도 원고가 이 사건 해임결의 사유의 부존재나 무효 여부에 관하여 구체적인 주장과 입증을 하지 않고 있는 점 등에 비추어 보면, 이 사건 해임결의에 대한 해임사유가 존재하지 않음에도 불구하고 아무런 이유 없이 원고가 해임을 당하였다고 보기 어렵다. 따라서 원고의 이 부분 주장은 이유 없다(원고는, 피고가 원고의 개인비리, 직권남용 등으로 회사의 이미지 실추 및 심각한 손해가 발생한 사실에 대하여 아무런 입증을 하지 않고 있으므로, 피고가 퇴직위로금 지급제한사유를 주장하는 것은 부당하다고 주장하나, 이 사건 퇴직위로금 규정 제8조에 의하면 임원이 '본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의'를 받은 사실이 인정되면 퇴직위로금 지급제한사유가 발생하는 것이므로, 피고는 위 규정에 따른 퇴직위로금 지급제한사유를 주장함에 있어 원고의 귀책사유를 이유로 이 사건 해임결의가 이루어진 사실만을 입증하면 충분하다고 할 것이고, 원고가 이 사건 해임결의가 있었던 때로부터 상당 기간 동안 이 사건 해임결의에 관하여 다투지 아니하다가 이 사건 퇴직위로금 청구 소송을 제기하면서 그 해임사유가 부존재함을 다투는 상황에서까지 피고가 그 해임사유의 존재에 대해 적극적으로 입증할 의무는 없는 것으로 보인다).
가사 원고에게 퇴직위로금 청구권이 인정된다고 하더라도, 퇴직위로금은 근로기준법 소정의 퇴직금이 아니라 재직 중의 직무집행에 대한 대가로 지급되는 보수의 일종으로서 퇴직위로금 청구권에는 근로기준법 제41조 소정의 임금채권의 시효에 관한 규정이 적용되지 않고 일반채권의 시효규정이 적용되고(대법원 1988. 6. 14. 선고 87다카2268 판결 참조), 회사가 이사를 선임하여 위임계약을 체결하는 행위는 회사의 영업을 위한 행위로서 보조적 상행위에 해당하며 그에 기한 이사의 퇴직금 청구권은 '상행위로 인한 채권'이므로, 상법 제64조에 따라 5년의 상사소멸시효가 적용된다. 그런데 원고는 이 사건 해임결의에 따라 퇴임한 때로부터 5년이 경과한 2015. 8. 17. 이 사건 소를 제기하였으므로, 위 퇴직금 청구권은 결국 시효로 소멸하였다(이에 대하여 원고는, 대량·정형·신속이라는 상거래 관계 특유의 성질에 기인한 상사시효 제도의 취지 등에 비추어 볼 때, 위와 같은 상거래 관계 특유의 성질이 없는 원고의 퇴직위로금 청구권에 대하여는 상법 제64조의 적용이 배제되어야 하므로, 민법 제162조 제1항에 따라 10년의 소멸시효기간이 적용된다고 주장하나, 근로기준법에 따른 근로자의 퇴직금 청구권에 상사시효보다 더 짧은 3년의 단기 소멸시효가 적용되는 점에 비추어 볼 때, 원고가 주장하는 위와 같은 사정만으로 임원의 퇴직위로금 청구권에 대하여 상법 제64조의 적용이 배제되어야 할 특별한 이유가 있다고 보기 어렵다).
결론
그렇다면, 원고의 이 사건 청구는 이유 없어 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
판사 김한성(재판장) 이상률 이아영
각주1) 정관 제32조의 오기로 보인다.
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.27.