주문
원고의 청구를 모두 기각한다.
소송비용은 원고가 부담한다.
이유
기초사실
피고는 양산시에서 대중제 골프장업을 영위하는 회사이고, 원고는 2018. 4. 1. 피고의 대표이사로 선임된 후 피고 회사의 법인등기부에 사내이사이자 대표이사로 등기되어 재직하였던 사람이다.
원고는 2018. 12. 2. 피고의 '송년의 밤' 행사를 마친 후 같은 날 23:00경 골프경기보조원인 캐디 등 피고의 직원들과 함께 양산시에 있는 'C' 식당에서 뒷풀이를 하던 중 그곳에 있던 한 여성 캐디와 악수를 하고 포옹을 한 후 갑자기 그 캐디의 볼에 입을 맞추어 추행(이하 '이 사건 강제추행'이라 한다)하였다.
원고는 2018. 12. 5. 피고의 감사 D의 요청에 따라 사임서를 작성하였고, 이후 피고는 2019. 2. 23. 피고의 임시주주총회에서 원고를 피고의 사내이사와 대표이사직에서 해임하는 결의(이하 '이 사건 해임결의'라 한다)를 하였다.
원고는 2019. 6. 20. 이 사건 강제추행의 범죄사실로 벌금 500만 원의 유죄판결을 선고받았고(울산지방법원 2019고단591), 위 판결은 그 무렵 확정되었다.
[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증, 을 제1, 4호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지
판단
해임결의 무효확인 청구 관련 판단
원고의 주장
원고는 형식적으로는 피고의 대표이사로 근무하였지만 실제로는 근로계약기간을 3년으로 하여, 피고의 회장인 E의 구체적, 개별적인 업무지휘·감독을 받아 근로를 제공하고 보수를 지급받는 근로자의 지위에 있었다. 원고는 이 사건 강제추행을 하지도 아니하였을 뿐만 아니라, 위 강제추행과 관련한 변명 내지 변호의 기회도 주어지지 아니한 채 피고의 감사 D의 요구에 따라 2018. 12. 5. 사임서를 작성하고, 이 사건 해임결의를 통해 해고되었다. 따라서, 이 사건 해임결의는 근로자인 원고를 정당한 이유 없이 적법한 절차를 거치지 아니하고 해고한 것으로서 근로기준법 제23조에 반하여 무효이다.
판단
주식회사의 대표이사는 대외적으로는 회사를 대표하고 대내적으로는 회사의 업무를 집행할 권한을 가지므로 특별한 사정이 없는 한 근로자에 해당하지 않는다. 다만, 주식회사의 대표이사로 등기되어 있는 자라고 하더라도, 대표이사로서의 지위가 형식적·명목적인 것에 불과하여 회사의 대내적인 업무집행권이 없을 뿐 아니라 대외적인 업무집행에 있어서도 등기 명의에 기인하여 그 명의로 집행되는 것일 뿐 그 의사결정권자인 실제 경영자가 따로 있으며, 자신은 단지 실제 경영자로부터 구체적·개별적인 지휘·감독을 받아 근로를 제공하고 경영성과나 업무성적에 따른 것이 아니라 근로 자체의 대상적 성격으로 보수를 지급받는 경우에는 예외적으로 근로자에 해당한다(대법원 2009. 8. 20. 선고 2009두1440 판결).
위와 같은 법리에 비추어 살피건대, 갑 제3호증의 기재만으로는 원고의 대표이사로서의 지위가 형식적·명목적인 것에 불과하여 원고에게 회사의 대내적인 업무집행권이 없다거나 대외적인 업무집행에 있어서도 원고가 의사결정권자인 실제 경영자로부터 구체적·개별적인 지휘·감독을 받아 근로를 제공하였다고 인정하기 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없다. 따라서 원고가 근로자의 지위에 있었다고 볼 수 없으므로, 원고가 근로자의 지위에 있음을 전제로 한 원고의 위 주장은 나아가 살필 필요 없이 이유 없다.
부당한 해임에 기한 손해배상청구 관련 판단
원고의 주장
원고가 임기가 정해진 등기이사에 해당한다고 하더라도, 원고는 이 사건 강제추행 행위를 하지 아니하였고, 설령 원고가 이 사건 강제추행 행위를 하였다고 하더라도 그것만으로 원고가 경영자로서 업무를 집행하는데 장해가 될 객관적 상황이 있다고 할 수 없어, 원고를 해임할 정당한 이유가 있다고 할 수 없다. 그럼에도 피고는 원고를 사내이사 및 대표이사에서 그 임기내에 해임하였으므로, 상법 제385조 제1항 단서에 따라 원고에게 위 해임으로 인하여 발생한 손해를 배상할 의무가 있다.
판단
상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의에 의하여 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있게 하고 있다. 이는 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이라 할 것이고, 이러한 법규정의 취지에 비추어 보면, 여기에서 '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고 할 것이다(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결, 대법원 2011. 9. 8. 선고 2009다31260 판결 등 참조).
살피건대, 위 인정사실, 을 제2, 3, 4호증의 기재 및 변론 전체의 취지에 의하여 인정되는 다음과 같은 사정 즉, ① 원고는 2018. 12. 2. 피고의 직원에게 이 사건 강제추행 행위를 한 점, ② 이후 원고는 이를 목격한 피고의 다른 직원들이 원고의 이 사건 강제추행 사실을 진술하고, 다른 직원들도 원고의 강제추행 등과 관련한 추가 피해를 진술함에도 이를 인정하거나, 직원들과의 관계에서 자신의 잘못된 행위를 바로잡으려는 노력을 하지 아니하였던 점, ③ 원고는 이 사건 해임결의 이후 실제로 이 사건 강제추행에 대하여 유죄판결을 선고받은 점에 비추어 보면, 원고는 이 사건 강제추행행위를 함으로써 법령에 위배된 행위를 하였고, 이후 피고의 대표이사로서 근무를 계속하기 어려울 정도로 피고 및 피고의 직원들과의 신뢰관계도 상실되어, 원고가 경영자로서 업무를 집행하는데 장해가 될 객관적인 상황이 발생하였다고 봄이 상당하다. 따라서 원고를 해임할 정당한 이유가 있었다고 할 것이므로, 원고의 이 부분 주장도 이유 없다.
결론
그렇다면 원고의 이 사건 청구는 모두 이유 없어 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
판사 정효채(재판장) 김도영 남승정
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.