대구지방법원 서부지원 2026. 6. 2. 선고 2024가단70828 판결

C 주식회사(이하 'C'이라 한다)는 2000. 6. 30. 설립되어 알루미늄 제조 및 판매업, 금형제작 및 판매업 등을 영위하는 회사이고, 피고는 2014. 2. 13. 설립되어 금형제조업, 금형 도소매업 등을 영위하는 회사이다.

피고의 실제 사주로서 피고의 발행 주식을 전부를 보유하고 있던 D은 2015년 초경 C의 대표이사인 E에게 피고 회사의 인수를 제안하였고, 이에 C은 2015. 3. 12. D으로부터 피고의 발행 주식 전부를 양수하였다.

그 후 피고는 금형제조 사업부분의 적자가 계속 누적되자 금형제조 사업부분을 포기하였고, C은 2017년 초경 알루미늄 가공 사업 부분을 피고에게 인계하여 피고로 하여금 이를 수행하게 하였는데, 당시 C은 C 소유의 각 기계기구(이하 '이 사건 각 기계기구'라 한다)를 피고에게 임대하여 피고가 위 각 기계기구를 사용하여 영업하였다.

그 후 피고의 경영과 관련하여 C의 대표이사 E와 피고의 대표자인 사내이사 F 사이에 분쟁이 발생하였고, 이 과정에서 피고의 경영에서 배제된 E는 피고를 상대로 이 사건 각 기계기구에 관한 임대차계약을 해지하고 위 각 기계기구의 인도를 요구하였으나 피고는 이를 거부하였다.

이에 C은 2021. 7. 7. 피고를 상대로 대구지방법원 서부지원 2021가단60363로 이 사건 각 기계기구에 대한 동산인도 청구의 소를 제기하였고, 피고는 2021. 7. 23. 위 소장 부본을 송달받았다.

피고와 C은 2021. 8. 19. 아래와 같은 내용의 합의서(이하 '이 사건 합의서'라 한다)를 작성하였고, 당시 원고도 위 합의서에 입회인으로 날인을 하였으며, C은 다음날인 2021. 8. 20. 소취하서를 제출하여 위 동산인도 청구 사건이 소 취하로 종결되었다.

한편 E는 지병이 악화되었다가 이 사건 합의서를 작성한 후인 2023. 9. 19. 저혈당 쇼크로 사망하였다.

피고는 이 사건 합의서 작성 이후부터부터 2024년 2월분까지 원고에게 이 사건 합의서 제2항에서 정한 약정(이하 '이 사건 약정'이라 한다)에 따라 F의 급여와 동일한 액수의 돈을 매월 급여 명목으로 지급해 왔다. 그런데 피고는 아래 표 기재와 같이 2024년 3월분부터는 원고에 대한 감봉 징계를 이유로 F의 급여와 다른 액수의 돈을 지급하였고, 2024년 12월분부터는 원고에 대한 고용종료를 이유로 더 이상 돈을 지급하지 않았다.

청구원인에 대한 판단

계약은 일반적으로 그 효력을 당사자 사이에서만 발생시킬 의사로 체결되지만, 제3자를 위한 계약은 당사자가 자기들 명의로 체결한 계약으로 제3자로 하여금 직접 계약당사자의 일방에 대하여 권리를 취득하게 하는 것을 목적으로 하는 계약이다. 어떤 계약이 제3자를 위한 계약에 해당하는지는 당사자의 의사가 그 계약으로 제3자에게 직접 권리를 취득하게 하려는 것인지에 관한 의사해석의 문제로서, 계약 체결의 목적, 당사자가 한 행위의 성질, 계약으로 당사자 사이 또는 당사자와 제3자 사이에 생기는 이해득실, 거래 관행, 제3자를 위한 계약제도가 갖는 사회적 기능 등을 종합하여 계약당사자의 의사를 합리적으로 해석하여 판단해야 한다. 제3자를 위한 계약에서, 제3자가 민법 제539조 제2항에 따라 수익의 의사표시를 함으로써 제3자에게 권리가 확정적으로 귀속된 경우에는, 요약자와 낙약자의 합의에 의하여 제3자의 권리를 변경·소멸시킬수 있음을 미리 유보하였거나 제3자의 동의가 있는 경우가 아니면 계약의 당사자인 요약자와 낙약자는 제3자의 권리를 변경·소멸시키지 못하고(민법 제541조), 만일 계약의 당사자가 제3자의 권리를 임의로 변경·소멸시키는 행위를 한 경우 이는 제3자에 대하여 효력이 없다(대법원 2022. 1. 14. 선고 2021다271183 판결 참조).

제1항에서 인정한 사실, 앞서 본 각 증거 및 갑 제12, 15, 16호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정되는 다음과 같은 사정 즉, ① C의 대표이사 망 E는 피고와 사이에 이 사건 합의가 성립됨에 따라 위 동산인도청구 사건을 취하한 점, ② 이 사건 합의서의 내용을 보면, C과 망 E의 입장에서는 원고가 이 사건 약정에 따른 권리를 얻는 것 외에 별다른 이익이 없고, 오히려 이 사건 각 기계기구에 대한 소유 지분 중 절반을 상실하고, 피고의 채무 중 절반을 부담하게 되는 등의 불이익이 발행하게 되는 점, ③ 반면 피고의 입장에서는 이 사건 합의를 통해 위 동산인도 청구 사건을 취하하게 함으로써 영업도구 상실로 인한 영업중단의 위험성을 해소하고 새로운 기계기구 마련을 위한 비용을 절감하는 이익과 더불어 이 사건 기계기구의 소유 지분중 절반을 획득하여 안정적으로 영업도구를 확보한 이익을 얻었고, 위 합의로 인하여 원고에 대하여 이 사건 약정에 따른 의무를 부담하는 것 외에 특별히 불이익을 입었다고 보기 어려운 점, ④ 피고 스스로도 원고가 망 E의 사망 전후로 피고 회사에 기여한 바가 전혀 없다고 인정하면서도(2025. 5. 26.자 준비서면 1쪽 참조) 원고에게 급여 명목으로 대표자의 급여와 동일한 액수를 지급하여 이 사건 약정에 따른 의무를 이행한 점, ⑤ 망 E는 지병이던 당뇨병을 앓아 오다가 2015년경부터 당뇨합병증으로 심혈관 질환과 망막병증으로 실명위기에 처한 상태였고, 자신의 건강이 악화된 상황에서 이 사건 합의서를 작성한 후 실제로 사망한 점 등에 비추어 위 합의서 작성 당시 망인도 자신의 사망 이후의 상황을 고려하였을 것으로 보이는 점, ⑥ 피고는 망 E의 사망 이후에도 피고에게 상당한 기간 대표자와 동일한 액수의 돈을 지급하였고, 이 사건의 합의서에는 원고의 퇴사 또는 망인의 사망으로 인하여 이 사건 약정이 종료된다는 점에 관하여 아무런 규정이 없는 점 등에 비추어 보면, 이 사건 약정은 피고가 동산인도 청구 사건의 소 취하 및 이 사건 각 기계기구의 소유 지분 취득 등의 이익을 얻는 대가로 C이 지정한 수익자인 원고에게 망 E 및 원고의 근무 여부와는 상관없이 피고의 대표자의 보수와 동등한 액수의 돈을 보상하는 내용의 제3자를 위한 계약에 해당한다고 봄이 타당한바, 원고는 이 사건 합의서 작성 당시 입회인으로 날인하는 등으로 그 수익의 의사표시를 함으로써 피고로부터 피고의 대표자의 보수와 동일한 액수의 약정금을 지급받을 수 있는 권리가 발생하였고, 위 제1의 아.항에서 본 바와 같이 낙약자인 피고가 제3자인 원고에게 원고의 동의 없이 징계 등을 이유로 위 약정금의 액수를 감액하고 지급을 중단하였다고 하더라도, 이는 계약의 당사자가 제3자의 권리를 임의로 변경·소멸시키는 행위에 해당하여 원고에 대하여 효력이 없다(따라서 원고와 망 E의 근로 여부에 따라 이 사건 약정에 따른 의무가 소멸됨을 전제로 한 피고의 주장은 이를 받아들이지 아니 한다).

따라서 특별한 사정이 없는 한, 피고는 원고에게 이 사건 약정에 따라 2024년 3월분부터 2025년 9월분까지의 미지급 약정금으로 110,253,163원(= 141,993,320원 -31,740,157원) 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다. 또한 피고는 2025년 2월분부터 계속하여 피고의 대표자 F에게 월 6,029,500원의 보수를 지급하였고, 그 이후의 보수도 같은 액수일 것으로 추인되므로, 피고는 원고에게 2025. 11. 1.(2025년 10월분)부터 피고의 영업종료일까지 월 6,029,500원의 비율로 계산한 약정금을 지급할 의무가 있다.

피고의 주장에 대한 판단

피고는, 원고가 2024. 9. 3. 피고로부터 500만 원을 지급받으면서 2024년 3월분부터 2024년 7월분까지 미지급 약정금에 대하여 더 이상 이의를 제기하지 않기로 약정하였으므로, 원고가 500만원을 지급받은 2024. 9. 3. 이전에 발생한 약정금 전부가 소멸하였다는 취지로 주장한다.

피고는, 피고의 취업규칙 제41조에서 '임금'을 '기본급, 법정수당 및 각종 수당'으로 정의하고 있을 뿐, 상여금, 성과급, 휴가비는 임금 항목으로 규정하고 있지 않고, 상여금, 성과급, 휴가비는 근로의 대가로 정기적·고정적으로 지급되는 임금이 아니라 회사의 경영 성과나 경영진의 재량에 따라 은혜적·일시적으로 지급되는 금품에 불과하므로, 피고의 대표자가 받은 상여금, 성과급, 휴가비는 이 사건 약정에서 정한 피고 대표자의 급여에 포함되지 않는다는 취지로 주장한다.

피고는, 2024. 12. 10. 원고에게 고용종료 수당으로 4,120,720원을 지급하였으므로, 원고의 청구금액에서 이를 공제하여야 한다고 주장한다.

소결론

청구원인에 대한 판단

피고의 주장에 대한 판단

원고는, 자신이 위 채무부담 합의의 당사자가 아니라는 취지로 주장하나, 위 합의서 제1조에 원고가 C과 별도로 채무부담의 당사자임이 명시적으로 기재되어 있는 점, 위 합의서에 원고의 기명 옆에 원고의 서명이 존재하는 점 등에 비추어, 원고가 주장하는 사정만으로는 원고가 위 합의서에서 정한 채무부담의 당사자임을 부인할 수는 없다고 할 것이다. 원고의 위 주장은 이유 없다.

원고는, 피고의 대표자 F의 기망으로 인하여 위 채무부담을 합의하였으므로, 위 채무부담의 의사표시는 무효이거나 기망 또는 착오로 취소되어야 한다는 취지로 주장하나, 원고가 주장하는 사정만으로는 F의 기망행위 및 원고의 착오 발생을 인정하기 어려우므로, 원고의 위 주장도 이유 없다.

소결론