서울중앙지방법원판결

서울중앙지방법원 2017. 8. 18. 선고 2016가합567991 판결

주문

1.

원고들의 청구를 모두 기각한다.

2.

소송비용은 원고들이 부담한다.

이유

1.

기초사실

가.

당사자들의 관계

피고는 반도체 제조 및 판매업 등을 주된 목적으로 하는 회사이고, 원고 A은 피고의 대표이사 지위에 있다가 해임(이하 '이 사건 해임'이라 한다)된 자이며, 원고 B은 피고의 비등기 이사 지위에 있다가 계약 해지된 자이다.

나.

원고들의 이사 등 취임

1)

원고 A은 2016. 1. 11. 피고 임시주주총회결의를 통하여 사내이사로 선임되었고, 같은 날 이사회 결의를 통하여 대표이사로 선임되었다. 원고 A의 이사로서의 임기는 3년, 보수는 연 80,000,000원으로 약정하였다.

2)

원고 B은 2016. 1. 15. 피고와 임원근로계약을 체결하였는데, 그 주된 내용은 아래와 같다.

한편 원고 B은 위 근로계약과 별도로 연봉근로계약(위 임원근로계약과 연봉근로계약을 통틀어 '이 사건 근로계약'이라 한다)을 통하여 매월 6,666,670원의 급여를 받기로 약정하였다.

다.

피고 이사회에서 D에 대한 대표이사 해임 결의

1)

피고는 2016. 1. 11. 임시주주총회에서 원고 A뿐 아니라 D(D, 이하 'D'이라 한다)도 사내이사로 선임하였고, 같은 날 이사회 결의를 통하여 A, D을 모두 대표이사로 선임하였다.

2)

원고 A은 2016. 4. 6. 자신을 소집권자로 하여 이사회를 소집하기로 결정하고, 피고의 경영지원 차장 E를 통하여 2016. 4. 7. 이사들에게 '사업관련 설명 및 이사회 논의·결의를 개최목적 사항으로 하여 2016. 4. 14. 이사회를 소집한다'는 내용의 이사회 개최예정 안내 이메일을 발송하였는데, 이사들 중 F, G, H에 대한 이사회 개최예정 안내 이메일의 경우 이들이 사용하고 있는 이메일 계정인지 여부가 불명확한 상황에서 이메일이 발송되었고, 2016. 4. 14. 이사회(이하 '이 사건 이사회'라 한다) 개최 전까지 이들에게 보내진 위 이메일은 '읽지 않음' 상태였다.

이 사건 이사회에는 F, G, H, I을 제외한 이사 8명이 출석하였고, 당초 소집통지의 개최목적 사항으로 기재되지 아니한 D의 대표이사 해임 안건이 긴급발의되어 이를 표결에 부친 결과 찬성 6명, 반대 2명으로 가결되었다.

피고의 이사회 소집과 관련된 정관 내용은 아래와 같다.

라.

이 사건 이사회 결의에 대한 효력정지 가처분

D, F, G, H 외 2인은 2016. 4. 20. 피고를 상대로 서울남부지방법원 2016카합20137호로 이 사건 이사회 결의에 대하여 효력정지 가처분신청을 하였고, 2016. 7. 5. 서울남부지방법원은 '피고의 이사 중 적어도 F, G, H에 대하여는 적법한 이사회 소집통지가 이루어지지 않았거나 그 소집절차상의 하자가 치유되지 않았다고 봄이 상당하므로, 이 사건 이사회는 소집통지가 결여된 절차상 하자가 존재한다.'는 이유로 '피고의 2016. 4. 14.자 이사회 결의는 채권자들의 채무자에 대한 위 결의 무효확인 청구의 본안판결 확정시까지 그 효력을 정지한다.'는 취지의 인용결정을 하였다.

마.

D의 대표이사 선임

피고는 2016. 8. 25. 임시주주총회에서 대표이사는 주주총회 결의를 통하여 선임한다는 내용으로 정관을 개정하는 한편, 당시 사내이사이던 D을 대표이사로 선임하였다.

바.

원고 A에 대한 대표이사 및 이사 해임과 원고 B에 대한 계약해지

1)

피고는 2016. 8. 29. 이사회 결의를 통하여 원고 A을 대표이사에서 해임하였고, 2016. 10. 17. 임시주주총회에서 원고 A 외 4인에 대한 사내이사 해임 건을 가결하였다.

2)

피고는 2016. 8. 29. 이사회 결의를 통하여 원고 B과의 이 사건 근로계약을 해지하였다.

사.

원고 B에 대한 노동위원회의 금전보상명령

1)

원고 B은 2016. 10. 7. 이 사건 근로계약의 해지에 대하여 서울지방노동위원회에 원직 복직을 구하는 취지의 부당해고 구제신청을 하였다가 원직 복직에 갈음하는 금전보상명령을 신청하였고, 서울지방노동위원회는 2016. 11. 30. '피고가 2016. 8. 29. 원고 B에 대하여 행한 해고는 부당해고임을 인정한다. 피고는 이 판정서를 송달받은 날부터 30일 이내에 원고 B에게 원직복직에 갈음하여 금전보상금으로 20,217,390원을 지급하라.'는 내용의 금전보상명령(이하 '이 사건 금전보상명령'이라 한다)을 하였다.

2)

피고는 이 사건 금전보상명령에 따라 원고 B에게 20,217,390원을 지급하였다.

[근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 4, 5, 8호증, 을 제4 내지 7호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지

2.

원고들의 주장

가.

원고 A의 주장

원고 A은 2016. 1. 11. 피고의 사내이사로 선임되었는데, 선임 당시 보장된 임기는 3년이었으므로 2019. 1. 10.까지 임기를 정한 것이다. 원고 A은 임기만료 전인 2016. 10. 17. 피고 임시주주총회 결의를 통하여 해임되었는데 이는 피고의 자산을 빼내어 가려는 D의 주도로 이루어진 것으로 정당한 이유가 없으므로, 피고는 원고 A에게 해임으로 인한 손해를 배상하여야 한다.

나.

원고 B의 주장

원고 B은 2016. 1. 15. 피고와 이 사건 근로계약을 체결하였는데, 근로계약 체결 당시 보장된 계약기간은 2016. 1. 15.부터 2019. 1. 14.까지이다. 원고 B은 임기만료 전인 2016. 8. 29. 피고 이사회 결의를 통하여 이 사건 근로계약을 해지당하였는데, 근로계약 해지 사유로 제시된 피고 회사 자금의 무단 대여 등은 사실이 아니고 이 사건 근로계약에서 정한 해지 사유도 존재하지 않으므로, 이 사건 근로계약의 해지는 부당해고에 해당한다.

비록 원고 B이 2016. 11. 30. 서울지방노동위원회로부터 이 사건 금전보상명령을 받았고 이에 따라 피고로부터 금전보상금을 지급받았으나, 금전보상금은 부당해고 이후 노동위원회 판정 시까지 발생한 손해에 대한 보상금의 의미를 가질 뿐이므로 피고는 원고 B에게 위 금전보상금과는 별개로 노동위원회 판정 다음날부터 잔여 근로계약 기간의 종기까지의 일실 임금 및 퇴직금 상당의 손해를 배상하여야 한다.

3.

판단

가.

원고 A의 청구에 관한 판단

1)

관련 규정

2)

관련 법리

상법 제385조 제1항의 취지에 비추어 보면, 여기에서 '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰 관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고 할 것이다(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결 참조). 이러한 경우 '정당한 이유'의 존부에 관한 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담한다(대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결 참조).

3)

판단

원고 A이 제출한 증거만으로는 피고가 임시주주총회 결의를 통하여 원고 A을 이사에서 해임한 데에 정당한 이유가 없다고 보기에 부족하다. 오히려 원고 A은 2016. 4. 6. 자신을 소집권자로 하여 이사회를 소집하기로 결정하고, 피고의 경영지원 차장 E를 통하여 2016. 4. 7. 이사들에게 '사업관련 설명 및 이사회 논의 결의를 개최목적 사항으로 하여 2016. 4. 14. 이사회를 소집한다'는 내용의 이사회 개최 예정 안내 이메일을 발송하였는데, 이사들 중 F, G, H에 대한 이사회 개최예정 안내 이메일의 경우 이들이 사용하고 있는 이메일 계정인지 여부가 불명확한 상황에서 이메일이 발송되었고 이 사건 이사회 개최 전까지 이들에게 보내진 위 이메일은 '읽지 않음' 상태였던 사실, 서울남부지방법원은 이 사건 이사회 결의에 대하여 이사회 소집통지가 결여된 절차상 하자가 존재한다는 이유로 효력정지 가처분 결정을 한 사실은 앞에서 본 바와 같은바, 이와 같이 원고 A이 이 사건 이사회를 소집함에 있어 일부 이사들에게 소집통지를 결여한 것은 이는 상법 제390조 제3항을 위반한 것으로서 법령 위반에 해당되므로 이 사건 해임에 정당한 이유가 있다고 볼 여지가 있다. 따라서 원고 A의 피고에 대한 손해배상주장은 이유 없다.

나.

원고 B의 청구에 관한 판단

1)

관련 규정

2)

판단

가)

원고 B과 피고의 합의해지에 의한 근로관계 종료 여부를 판단하기 위한 전제로서, 근로기준법상의 근로자에 의한 금전보상명령신청 및 금전보상명령에 따른 사용자의 금전보상금 지급의 성격에 관하여 본다.

(1)

위 관련 규정의 취지 및 다음과 같은 사정 등을 종합적으로 고려하면, 근로자의 노동위원회에 대한 금전보상명령신청은 사용자에 대한 "확정된 노동위원회의 금전보상명령에 따른 금전보상금을 지급받는 것을 조건으로 사용자와의 근로관계를 종료하고 해고 무효 확인 및 그에 관련된 임금 청구 등 모든 분쟁을 종결하겠다"는 청약의 의사표시에 해당하고, 사용자가 노동위원회의 금전보상명령에 따라 이의를 유보하지 않고 근로자에게 금전보상금을 지급하는 것은 위 청약의 의사표시에 대한 승낙의 의사표시에 해당한다고 봄이 상당하다.

①

근로기준법상의 금전보상명령제도는 근로자가 원직 복직을 원하지 않는 경우 노동위원회로 하여금 원직 복직에 갈음하여 해고기간 동안의 임금 상당액 이상의 금품 지급을 명할 수 있도록 하는 제도로서, 종래 노동위원회가 원직 복직 및 해고기간 동안의 임금 상당액의 지급을 명하던 구제명령의 실효성의 한계를 극복하고자 2007. 7. 1. 처음으로 도입되었다.

②

근로기준법은 사용자에 의한 해고의 남용을 방지하기 위하여 금전보상명령이 가능한 경우를 '근로자가 원직 복직을 원하지 아니하는 경우'로 한정하고 있어, 금전보상명령은 근로자의 신청에 의해서만 내려진다.

③

휴직·정직·전직·감봉 기타 징계의 경우에는 금전보상명령을 할 수 없고 오로지 근로관계의 종료 여부에 관련된 부당해고의 경우에만 금전보상명령을 할 수 있다.

④

근로자로서는 노동위원회의 금전보상명령 전까지는 제한 없이 원직 복직을 원하지 아니한다는 의사를 철회할 수 있고, 노동위원회의 금전보상명령에 대하여 재심신청이나 행정소송의 방법으로 불복할 수 있다.

⑤

금전보상명령제도는 근로자에게만 원직 복직에 갈음한 금전보상명령 신청권을 부여하고 그 철회 또한 노동위원회의 판정 전까지는 자유롭게 인정하고 있어서 사용자의 지위가 지나치게 불안정하게 될 우려가 있으므로 금전보상명령 신청은 근로관계 종료에 대한 청약의 의사표시를 포함한다고 볼 필요가 있다.

⑥

근로자가 원직 복직을 원하지 않는 의사를 전제로 하여 금전보상명령을 신청하였음에도 민사소송에서 근로관계가 계속 유지되고 있음을 전제로 하여 해고 무효 확인을 구하는 것은 금반언의 원칙에 반한다.

(2)

이때 사용자는 금전보상명령에 따른 금전보상금의 지급을 거부하거나 이의를 유보하고 금전보상금을 지급함으로써 위 청약에 대한 승낙을 거절할 수 있고, 노동위원회의 금전보상명령이 확정될 것을 조건으로 위 청약에 대한 승낙을 할 수도 있다. 한편 근로자는 노동위원회의 금전보상명령이 내려진 이후에는 그 명령이 재심절차 또는 행정 소송 절차에서 취소되어 실효되지 않는 한 위 청약의 의사표시를 철회할 수 없다.

나)

위와 같은 전제에서 이 사건에 관하여 살피건대, 원고 B은 서울지방노동위원회에 원직복직에 갈음하여 금전보상명령을 신청함으로써 피고에 대하여 "확정된 노동위원회의 금전보상명령에 따른 금전보상금을 지급받는 것을 조건으로 근로관계를 종료하고 해고 무효 확인 및 그에 관련된 임금 청구 등 모든 분쟁을 종결하겠다"는 청약의 의사표시를 하였다. 한편 피고가 이 사건 금전보상명령에 따라 금전보상금을 지급한 것은 이 사건 금전보상명령이 확정된 후 이루어졌을 경우 위 청약에 대한 확정적인 승낙의 의사표시로 볼 수 있으며, 설령 피고의 금전보상금 지급이 이 사건 금전보상명령이 확정되기 전에 이루어졌다고 하더라도 피고의 승낙의 의사표시는 피고가 이 사건 금전보상명령에 대하여 근로기준법 제31조 제1항에서 규정된 기간 이내에 중앙노동위원회에 재심을 신청하거나, 행정소송을 제기하지 아니하여 이 사건 금전보상명령이 확정될 무렵 정지조건의 성취로 그 효력이 발생하였다.

다)

따라서 원고 B과 피고 사이에 "확정된 이 사건 금전보상명령에 따른 금전보상금 지급을 조건으로 근로관계를 종료하고 해고 무효 확인 및 그에 관련된 임금 청구 등 모든 분쟁을 종결한다"는 점에 대하여 의사가 일치하여 합의가 이루어졌으므로, 이 사건 금전보상명령 상의 금전보상금이 적법하게 산정되었는지 여부와는 관계없이, 원고 B과 피고 사이의 근로관계는 이 사건 금전보상명령이 확정될 무렵 합의해지에 의하여 종료되었다.

라)

원고 B의 부당해고로 인한 손해배상주장 중 위에서 본 합의해지 시점까지의 일실 임금 및 퇴직금에 대한 부분은 이 사건 금전보상명령의 확정 및 피고의 원고 B에 대한 금전보상금 지급으로 손해배상 등에 관한 분쟁이 종결된 것으로 보아야 하므로 이유 없고, 위 합의해지 이후의 일실 임금 및 퇴직금에 대한 부분은 이 사건 근로계약이 합의해지에 의하여 종료하였고 근로관계가 종료한 이후부터는 원고의 임금 지급 청구권이 발생하지 않으므로 이유 없다. 따라서 원고 B의 피고에 대한 손해배상주장은 모두 이유 없다.

4.

결론

그렇다면, 원고들의 청구는 이유 없으므로 이를 모두 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.

판사 김한성(재판장) 임상은 이정덕

각주1) '근로자가 신청하는 금전보상금 전액을 지급받을 것'을 조건으로 사용자와의 근로관계를 종료하고 해고 무효 확인 및 그에 관련된 임금 청구 등 분쟁을 종결하겠다는 청약으로 본다면, 제도 자체의 취지에 맞지 않을 뿐 아니라 사용자의 지위가 지나치게 불안정해지므로 그와 같이 볼 수는 없다.

각주2) 그와 같은 조건을 부가하는 것은 청약의 내용 자체에 대하여 변경을 가하는 것이 아니어서 근로자의 지위를 불안정하게 만들지 않으므로 허용된다고 보아야 한다.

각주3) 근로기준법 제31조(구제명령 등의 확정) ① 「노동위원회법」에 따른 지방노동위원회의 구제명령이나 기각결정에 불복하는 사용자나 근로자는 구제명령서나 기각결정서를 통지받은 날부터 10일 이내에 중앙노동위원회에 재심을 신청할 수 있다.

③

제1항과 제2항에 따른 기간 이내에 재심을 신청하지 아니하거나 행정소송을 제기하지 아니하면 그 구제명령, 기각결정 또는 재심판정은 확정된다.

출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.27.