주문
원고의 청구를 기각한다.
소송비용은 원고가 부담한다.
이유
청구원인의 요지
원고는 2003. 7. 16. 피고의 법인등기부상 이사로 등재되었다가 2005. 7. 12. 사임하였고, 2006. 7. 3. 다시 피고의 법인등기부상 이사로 등재되었다가 2007. 10. 25. 사임하였다. 2015. 3. 29.부터 시행된 피고의 임원퇴직금지급규정(갑 제5호증, 이하 '이 사건 규정'이라 한다)은 피고의 등기임원에 대한 퇴직금 지급의무에 관하여 정하고 있고, 이 사건 규정 부칙 제2조에 따르면 이 사건 규정 시행 이전에 선임된 임원도 이 사건 규정의 적용을 받는다고 되어 있다.
그러므로 피고는 이 사건 규정 시행 이전에 등기임원으로 재직하였다가 퇴직한 원고에 대하여 2003. 7. 16.부터 2005. 7. 12.까지, 2006. 7. 3.부터 2007. 10. 25.까지의 등기임원 근무기간에 대한 퇴직금 157,414,553원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.
판단
쟁점 : 이 사건 규정의 시행 이전에 등기임원에서 사임한 원고에 대하여 이 사건 규정이 적용되는지 여부
이 사건 규정은 피고의 정관에 따라 제정된 것으로 피고의 법인등기부상 등기된 대표이사, 상근이사, 감사(다만 근로기준법상 근로자의 지위에 있는 자는 제외함. 이하에서 '등기임원'이라고 한다)가 1년 이상 근속하고 퇴직할 경우 퇴직금을 지급하도록 하면서 퇴직금 계산기준 등에 관하여 정하고 있다. 위 규정은 2015. 3. 29.부터 시행하고(부칙 제1조), 다만 이 사건 규정 시행 이전에 선임된 등기임원도 위 규정의 적용을 받도록 정하고 있다(부칙 제2조).
이와 같은 이 사건 규정의 문언, 이사의 퇴직금은 이사가 퇴직할 때 유효하게 적용되는 정관의 퇴직금 규정이 있거나 주주총회의 퇴직금 지급결의가 있을 때 비로소 발생하는 점(대법원 2006. 5. 25. 선고 2003다16092, 16108 판결 등 참조) 등을 종합하여 보면, 등기임원은 퇴직일 당시 이 사건 규정이 시행 중인 경우에 한하여 이 사건 규정에 따라 퇴직금을 청구할 수 있고, 다만 이 사건 규정의 시행 이전에 이미 등기임원으로 선임되어 이 사건 규정의 시행일인 2015. 3. 29. 이후 등기임원으로 퇴직하는 경우 퇴직금 산정의 기초가 되는 근속연수 등을 산정함에 있어 이 사건 규정을 적용하도록 하는 내용이라고 해석하는 것이 타당하다.
그런데 갑 제1호증의 기재에 의하면, 원고는 이 사건 규정의 시행일 이전인 2003. 6. 30. 피고의 등기이사로 취임하였다가 2005. 6. 28. 사임하였고, 다시 2006. 6.29. 등기이사로 취임하였다가 2007. 10. 22. 사임하였으므로, 원고는 이 사건 규정의 적용대상이라고 볼 수 없다. 따라서 원고의 청구는 이유 없다.
설령 원고에게 이 사건 규정에 따른 퇴직금채권이 인정된다고 하더라도, 소멸시효가 완성되었음(가정적 판단)
설령 원고가 이 사건 규정에 따라 등기임원으로서 재직기간에 대한 퇴직금을 청구할 수 있다고 가정하더라도 원고의 퇴직금채권(이하 '이 사건 퇴직금채권'이라 한다)은 소멸시효가 완성되었다.
이사 등 임원의 퇴직금청구권에는 근로기준법 제41조 소정의 임금채권의 시효에 관한 규정이 적용되지 아니하고 일반채권의 시효규정이 적용되어야 하고(대법원1988. 6. 14.선고 87다카2268), 회사가 이사를 선임하여 위임계약을 체결하는 행위는 회사의 영업을 위한 행위로서 보조적 상행위에 해당하며 그에 따른 이사의 보수청구권은 '상행위로 인한 채권'이므로 위 퇴직급여채권은 상법 제64조에 따라 5년의 상사소멸시효가 적용된다.
법인과 이사의 법률관계는 신뢰를 기초로 한 위임 유사의 관계이므로, 이사는 민법 제689조 제1항이 규정한 바에 따라 언제든지 사임할 수 있고, 법인의 이사를 사임하는 행위는 상대방 있는 단독행위이므로 특별한 사정이 없는 한 그 의사표시가 상대방에게 도달함과 동시에 그 효력을 발생한다(대법원 2008. 9. 25. 선고 2007다17109 판결 참조).
살피건대, 앞서 본 인정사실 및 변론 전체의 취지에 따르면, 이 사건 퇴직금채권은 이사의 보수청구권에 해당하고, 2003. 6. 30.부터 2005. 6. 28.까지의 퇴직금채권은 사임일인 2005. 6. 28., 2006. 6. 29.부터 2007. 10. 22.까지의 퇴직금채권은 사임일인 2007. 10. 22. 변제기가 각 도래하였다. 그런데 이 사건 소는 위 각 변제기로부터 5년이 경과한 후인 2024. 4. 26.에 제기되었음이 기록상 명백한바, 원고의 퇴직금채권은 소멸시효 기간이 도과하여 소멸하였다(피고는, 법인등기부등본상 원고의 사임사실이등기된 다음 날인 2005. 7. 13. 및 2007. 10. 25.부터 5년의 소멸시효를 기산하여야 한다고 주장하나, 위 주장에 따르더라도 5년의 소멸시효기간이 도과하였음은 명백하다). 4) 이에 대하여 원고는, 원고가 피고를 상대로 근로기준법상 근로자임을 전제로2008. 1. 1.부터 2019. 5. 31.까지의 퇴직금을 청구하는 소를 제기하였는데(이하 '이 사건 관련 소송'이라 한다) 위 소송에서 피고가 2022. 3. 30. 이 사건 규정을 증거로 제출한 때 비로소 원고가 등기이사로 등재된 기간 동안 퇴직금을 청구할 수 있다는 사실을 알게 되었고, 이 사건 관련 소송에서 원고 패소 판결이 확정된 2023. 8. 18.에서야 비로소 원고가 근로기준법상 근로자로 볼 수 없다는 사실 및 이 사건 규정이 허위가 아니라는 사실이 확정되었으므로, 이 사건 퇴직금채권의 소멸시효는 2023. 8. 18.부터 기산되어야 하며 그 소멸시효 기간은 민법에 따라 10년이라고 주장한다.
그러나 소멸시효는 객관적으로 권리가 발생하고 그 권리를 행사할 수 있는 때로부터 진행하고 그 권리를 행사할 수 없는 동안에는 진행하지 아니한다. 여기서 '권리를 행사할 수 없다'라고 함은 그 권리행사에 법률상의 장애사유, 예컨대 기간의 미도래나 조건불성취 등이 있는 경우를 말하는 것이고, 사실상 그 권리의 존부나 권리행사의 가능성을 알지 못하였거나 알지 못함에 과실이 없다고 하여도 이러한 사유는 법률상 장애사유에 해당한다고 할 수 없다(대법원 2010. 9. 9. 선고 2008다15865 판결). 원고가 들고 있는 사정들은 원고의 권리행사에 대한 법률상 장애사유가 된다고 보기 어렵다. 따라서 원고의 이 부분 주장은 이유 없다.
또한 원고는, 이 사건 관련 소송은 원, 피고가 동일하고 피고에 대한 원고의 퇴직금 청구라는 기본적 법률관계가 동일한 청구이므로 원고가 2020. 1. 15. 이 사건 관련 소송을 제기함으로써 소멸시효가 중단되었다고 주장한다.
그러나 갑 제2 내지 4호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하면, 이 사건 관련 소송은 원고가 근로기준법상 근로자임을 전제로 한 2008. 1. 1.부터 2019. 5.31.까지의 퇴직금을 청구하는 것으로 이 사건 소송과 그 소송물을 달리하므로, 이 사건 관련 소송의 제기로써 이 사건 퇴직금채권의 소멸시효가 중단되었다고 볼 수 없다. 또한 이미 채권에 대한 소멸시효가 완성되었다면 그 뒤에는 더 이상 소멸시효의 중단 문제가 생길 여지도 없다(대법원 2010. 3. 11. 선고 2009다100098 판결).
따라서 원고의 이 부분 주장 역시 이유 없다.
결론
그렇다면 원고의 청구는 이유 없으므로 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
판사 최윤영
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.