서울중앙지방법원 2026. 7. 9. 선고 2025가합12111 판결

당사자의 지위

이사회의사록 및 회계장부 열람 · 등사 관련 결정 등

원고는 2024. 1. 30. 서울중앙지방법원에 피고의 주주로서 피고의 운영상황을 살펴볼 필요가 있다는 이유로 2019. 1. 1.부터 2023. 12. 31.까지 피고의 계정별 원장, 분개장, 예금거래내역, 매출관련 증빙 자료, 지출관련 증빙 자료, 급여대장에 대한 열람· 등사를 구하는 회계장부 등 열람 · 등사 가처분을 신청하였고, 위 법원은 2024. 4.23. 피고의 계정별원장, 분개장, 급여대장은 인용하였고, 나머지는 기각하는 취지의 결정을 하였다(2024카합20140). 원고가 위 결정에 대하여 서울고등법원에 즉시항고하였으나, 위 법원은 2024. 6. 4. 즉시항고를 기각하였다(2024라20513, 이하 '이 사건 제1차 회계장부 열람 · 등사 결정'이라 한다).

원고는 서울중앙지방법원에 피고의 주주로서 피고의 2014. 1. 1.부터 2023. 12.31.까지 기간 동안의 이사회의사록 중 2015. 4. 20. 및 2018. 8. 13.자 이사회의사록을 제외한 나머지의 열람 · 등사를 구하는 신청을 하였고, 위 법원은 2024. 9. 3. 원고의위 신청을 허가하는 결정을 하였다(2024비합30042, 이하 '이 사건 이사회의사록 열람· 등사 결정'이라 한다).

제2차 회계장부 열람 · 등사 관련 결정 등

원고는 2025. 2. 6. 피고에게 '이 사건 제1차 회계장부 열람 · 등사 결정에 따른 계정별 원장 등을 살펴본 결과 피고의 회계처리에 많은 의문점이 발견되었으므로 피고에게 열람 · 등사한 기간 이전 5년간의 총계정원장, 급여대장, 열람 · 등사 후 1년간의총계정원장과 급여대장 및 열람 · 등사한 기간의 근로계약서, 차량 운행일지, 경영컨설팅 계약서, 경영자문계약서, 수수료 지출결의서, 경영자문을 받은 문서와 이메일, 접대비 관련 지출결의서에 대한 열람 · 등사를 청구한다.'라는 취지의 내용증명을 발송하였고, 그 무렵 피고에게 위 내용증명이 도달하였으나, 피고는 원고의 위 서류들에 대한 열람 · 등사 청구에 응하지 않았다.

원고는 서울중앙지방법원에 피고의 주주로서 2014. 1. 1.부터 2018. 12. 31.까지, 2024. 1. 1.부터 2024. 12. 31.까지의 계정별 원장, 2019. 1. 1.부터 2023. 12. 31.까지 C, D, E, F(이하 'C 등'이라 한다)의 각 근로계약서, 주식회사 G, H 주식회사, I 주식회사, 주식회사 J(이하 위 각 회사들을 통틀어 'G 등'이라 한다)과 체결한 경영자문계약서 또는 경영컨설팅계약서 및 위와 관련하여 지출된 수수료의 지출결의서, 2019. 1. 1.부터 2023. 12. 31.까지의 접대비 지출결의서에 대한 열람 · 등사를 구하는 회계장부열람 · 등사 가처분을 신청하였으나, 위 법원은 2025. 7. 1. '원고가 열람 · 등사를 구하는 범위가 지나치게 장기간이고 이사 등의 손해배상 책임을 묻기 위한 10년의 소멸시효가 이미 도과한 기간도 포함되어 있으며 2015. 6. 이전에 작성된 계정별 원장의 경우 상법 제33조 제1항의 보존기간을 초과하는 것으로서 채무자가 이를 보관하고 있다는 소명도 없고, 위 근로계약서의 경우 열람 · 등사 사유와 위 서류 사이의 실질적 연관성에 대한 소명이 부족하며, 위 지출명세서의 열람 · 등사의 경우 그 범위가 지나치게 광범위하고 포괄적이어서 모색적인 신청에 해당할 여지가 상당하고, 보전의 필요성이 고도로 소명되었다고 보기 어렵다.'는 이유로 원고의 위 가처분 신청을 기각하였다(2025카합20263).

원고는 2026. 4. 20. 재차 피고에게 '피고의 법인차량 사용과 관련한 회계처리의 적정성 여부를 판단하기 위해 피고에게 2014. 1. 1부터 2024. 12. 31.까지의 산림경영계획인가신청서, 산림경영계획 산림사업 완료계 및 경영자문료 및 컨설팅비와 관련한 회계처리의 적절성 여부를 판단하기 위해 자문능력관련 이력서, B월간 보고서, 경영자문계약서에 대한 열람 · 등사를 청구한다.'라는 취지의 내용증명을 발송하였고, 그 무렵 피고에게 위 내용증명이 도달하였으나, 피고는 2026. 4. 24. 원고에게 '원고가 열람 · 등사를 청구한 위 각 서류는 회계장부 또는 이에 준하는 회계서류에 해당한다고 보기 어렵고, 모색적인 증거 수집을 위한 것이므로 열람 · 등사에 응할 의무가 없다.'라는 취지로 답하며 원고의 위 열람 · 등사 청구에 응하지 않았다.

계정별원장(별지 회계장부 등 목록 제1항)

자동차등록원부, 운행일지, 근로계약서(별지 회계장부 등 목록 제2, 3, 4항)

경영자문계약서, 경영컨설팅계약서, 경영자문수수료 및 경영컨설팅수수료의 지출결의서, 자문능력 관련 이력서, B월간보고서, 경영자문 및 경영컨설팅에 관한 문서 및 이메일(별지 회계장부 등 목록 제5, 6, 7항)

접대비 지출결의서(별지 회계장부 등 목록 제8항)

이사회의사록(별지 이사회의사록 목록 기재 각 의사록)

피고의 주장 요지

구체적 판단

회계장부 및 서류의 열람 · 등사 청구에 관한 판단

관련 법리

상법 제466조에 따른 열람 · 등사청구 대상이 되는 '회계장부 및 서류'는 소수주주가 열람 · 등사를 구하는 이유와 실질적으로 관련이 있는 회계장부와 그 근거자료가 되는 회계서류를 가리키고(대법원 2001. 10. 26. 선고 99다58051 판결 참조), 그러한 서류의 존재 및 위와 같은 실질적 관련성에 대한 증명책임은 주주에게 있다.

회계의 장부와 서류를 열람 또는 등사시키는 것은 회계운영상 중대한 일이므로 그 절차를 신중하게 함과 동시에 상대방인 회사에게 열람 · 등사에 응하여야 할 의무의 존부 또는 열람 · 등사를 허용하지 않으면 안 될 회계의 장부 및 서류의 범위등의 판단을 손쉽게 하기 위하여 그 이유는 구체적으로 기재하여야 한다(대법원 1999.12. 21. 선고 99다137 판결 참조).

상법 제391조의3 제3항, 제466조 제1항에서 규정하고 있는 주주의 이사회의사록 또는 회계 장부와 서류 등에 대한 열람 · 등사청구가 있는 경우, 회사는 청구가 부당함을 증명하여 이를 거부할 수 있는데, 주주의 열람 · 등사권 행사가 부당한 것인지는 행사에 이르게 된 경위, 행사의 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단하여야 하고, 특히 주주의 이와 같은 열람 · 등사권 행사가 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 또는 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우등에는 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 보아야 한다(대법원 2014. 7. 21.자 2013마657 결정).

구체적 판단

계정별원장(별지 회계장부 등 목록 제1항)

원고가 열람 · 등사를 구하는 피고의 계정별원장의 범위가 2014. 1. 1.부터 2018. 12. 31.까지, 2024. 1. 1.부터 2024. 12. 31.까지로 지나치게 장기간이고 계정별원장의 종류와 내용을 특정하지도 않아 지나치게 포괄적이고 광범위하다.

원고는 이 사건 제1차 열람 · 등사 결정을 통해 확인한 2019. 1. 1.부터 2023. 12. 31.까지에 대한 피고의 계정별원장 등을 통해 피고의 대표이사였던 망 K과 현재 대표이사인 L가 피고의 자금을 부당하게 지출하였음이 의심되므로 그 이전과 이후의 기간에도 자금의 부당 지출 가능성이 존재할 것이라는 이유로 위 기간동안 피고의 계정별원장에 대한 열람 · 등사를 구하고 있다. 그러나 2014. 1. 1.부터 2018. 12.31.까지, 2024. 1. 1.부터 2024. 12. 31.까지 피고의 회사 자금이 부당하게 지출되었다는 의혹과 관련된 아무런 정황을 제시하고 못하고 있는 점 등으로 볼 때, 이는 원고의 추측성 의혹에 불과한 것으로 보이므로 원고의 열람 · 등사의 이유가 구체적으로 특정되었다고 보기 어렵다.

나아가 원고가 2020. 8. 28. 서울서부지방검찰청에 망 K, L를 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임), 횡령 등의 혐의로 고소하였으나, 2021. 1. 6. 혐의를 인정할 증거가 없음이 명백하다는 이유로 불기소 처분된 점(위 처분에 대하여 서울고등법원에 재정신청까지 하였으나 기각되었다), 원고가 2025. 3. 1.에도 서울강남경찰서에 L를 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령) 혐의로 고발하였으나, 2026. 1. 8. 피고의 계정별원장 등을 살펴보아도 L가 개인적으로 자금을 유용하였다고 보기 어렵다는 이유로 불송치결정 된 점, 그 이후에도 지속적으로 서울강남경찰서에 L를 횡령, 배임 등으로 고소 · 고발하였으나 전부 불송치결정된 점, 원고와 망 K, L는 남매 사이로 피고의 자산 및 지분 등의 소유권 귀속과 관련하여 지속적인 다툼이 있었고, 원고가 2024. 12. 17. 피고에게 자신이 보유하고 있는 피고의 주식 전부를 매수해 달라고 하였는데 그 과정에서 원고가 원하는 매수금액이 관철되지 않고 있었던 점 등에 비추어 보면, 원고의 열람 · 등사 청구는 피고의 회사 경영의 투명성이나 감독을 위하여 경영 실태를 확인하려는 등의 목적이 아니라 망 K, L에 대한 고소 · 고발이나 원고가 피고의 주식 지분 매도와 관련하여 유리한 지위를 선점하기 위한 모색적인 증거수집으로 볼 여지가 있다.

자동차등록원부, 산림경영계획인가신청서, 산림경영계획 산립사업 완료계, 운행일지, 근로계약서(별지 회계장부 등 목록 제2, 3, 4항)

앞서 본 법리에 의하면 상법 제466조에 따른 열람 · 등사청구 대상이 되는 '회계장부 및 서류'는 소수주주가 열람 · 등사를 구하는 이유와 실질적으로 관련이 있는 회계장부 및 그 근거자료가 되는 회계서류로서, 재무제표 작성의 기초가 되는 거래를 기록한 장부로 계정별 원장 등과 거래나 영업활동 과정에서 작성되어 회계장부 기록을 위한 기초자료가 되는 서류로서 계약서, 영수증, 급여대장 등을 의미한다고 보아야 하고, 내부 품의서, 회의록 등 회계장부에 기재된 거래등의 의사결정과정에서 작성된 서류나 경과 등을 나타내는 서류는 그 의사결정과정 및 경과 등과 같은 업무 수행의 정당성, 적법성을 판명하게 하는 자료에 불과하여 위 회계서류에 포함되지 않는다고 보아야 한다. 비록 위와 같은 서류들을 열람 · 등사함으로써 이사 등 경영진의 위법한 업무집행이 있었는지를 파악하기 위한 현실적인 필요성이 있다고 하더라도, 그와 같은 업무 수행의 위법성 규명은 상법 제467조<1>에서 규정하고 있는 검사인 선임청구권의 행사를 통하여 해결되어야 한다고 해석함이 타당하다.

원고가 열람 · 등사를 구하고 있는 자동차등록원부는 '등록번호, 차대번호, 차명, 사용본거지, 자동차 소유자, 원동기형식, 구동축전지 식별번호, 차종, 용도, 세부유형, 구조장치 변경사항, 검사유효기간, 자동차저당권에 관한 사항과 그 밖에 공시할 필요가 있는 사항' 등이 기재되어 있는 서류인 점(자동차관리법 제7조 제6항<2>), 산림경영계획인가신청서는 공유림 또는 사유림 소유자나 정당한 권원에 의해 산림을 사용 ·수익할 수 있는 자가 향후 10년간의 경영계획이 포함된 산림경영계획에 대하여 관할관청에 인가를 받기 위해 제출하는 서류인 점[산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률(이하 '산림자원법'이라 한다) 제13조 제2항<3>], 산림경영계획 산립사업 완료계는 산림경영계획을 인가받은 자가 산림경영계획에 따른 산림사업을 실행한 후 그 완료 사실을 관할 관청에 신고하는 서류인 점(산림자원법 제14조 제3항<4>), 운행일지는 이 사건 각 승용차의 운행기록이 기재되어 있는 서류인 점 등에 비추어 위 각 서류들은 회계와 무관한 자료들이거나 피고의 차량유지비 계정원장 등 회계장부를 실질적으로 보충하는 근거자료가 아니라 그 지출의 경과 등을 나타내는 서류로서 업무 수행의 정당성, 적법성을 판명하게 하는 자료에 불과하여 회계서류에 해당한다고 보기 어렵다.

회계장부에 기재된 지출의 경과 등을 나타내는 서류라고 하더라도 소수주주가 구체적인 지출내역에 관하여 허위의 기재가 있다고 의심할 만한 자료를 제시하면서 열람 · 등사청구권을 행사하는 경우에는 사회적 통념상 그 행사목적 달성에 필요한 범위 내에서 위 서류들도 대상이 된다고 볼 여지가 있다. 그러나 자동차등록원부, 산림경영계획인가신청서, 산림경영계획 산림사업 완료계, 운행일지는 원고가 주장하는 이 부분 열람 · 등사 사유인 '이 사건 각 승용차를 망 K, L가 사적으로 이용하였는지 여부'를 확인할 수 있는 서류라고 보이지 않는 점, 위 열람 · 등사 사유와 관련하여 원고가 주장하는 사정들도 이 사건 각 승용차들이 피고의 업무와 관련이 없고, 고급 외제승용차이며, 주유장소가 피고의 본점 소재지와 무관한 곳이고, 위 각 승용차를 망 K, L가 사적으로 사용한다는 소문을 들었다는 것에 불과하여 망 K, L의 구체적인 횡령, 배임등의 불법행위를 의심할 정도라고 보기 어려운 점 등에 비추어 원고가 제출한 증거들만으로는 피고의 차량유지비 계정원장의 구체적인 지출내역에 관하여 허위의 기재가 있음을 의심할 할 만한 사정이 있다고 보기 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없다.

C 등의 근로계약서는 피고의 급여대장의 작성에 근거자료가 되는 회계서류로서, 상법 제466조에 따른 열람 · 등사청구의 대상이 되는 '회계장부 및 서류'에 해당한다고 볼 수 있다. 그러나 위 근로계약서는 피고와 근로자인 C 등과 사이에 임금, 근로시간, 휴일 등 근로조건 등이 기재된 서류에 불과한 점(근로기준법 제17조 제1항), 위 근로계약서만으로는 원고가 주장하는 열람 · 등사 이유인 '피고가 아니라 망 K, L 개인을 위한 근무 및 운전 여부'를 확인할 수 있을 것으로 보이지 않는 점 등에 비추어 원고가 제출한 증거들만으로는 원고가 주장하는 열람 · 등사 사유와 위 근로계약서와의 실질적 관련성을 인정하기 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없다.

나아가 앞서 본 바와 같이 원고와 망 K, L와의 관계, 원고의 망 K, L에 대한 지속적인 고소 · 고발, 피고의 자산 및 지분과 관련된 법적 분쟁, 원고가 보유한 피고의 주식을 피고에게 매도하는 과정에서 그 가치 산정에 관한 다툼 등에 비추어 원고의 열람 · 등사 청구는 피고의 회사 경영의 투명성이나 감독을 위하여 경영 실태를 확인하는 등의 목적이 아니라 망 K, L에 대한 고소 · 고발이나 원고가 피고의 주식 지분 매도와 관련하여 유리한 지위를 선점하기 위한 모색적인 증거수집으로 볼 여지도 있다.

경영자문계약서, 경영컨설팅계약서, 경영자문수수료 및 경영컨설팅수수료의 지출결의서, 자문능력 관련 이력서, B월간보고서, 경영자문 및 경영컨설팅에 관한 문서및 이메일(별지 회계장부 등 목록 제5, 6, 7항)

G 등의 자문능력 관련 이력서, B월간보고서, 경영자문 및 경영컨설팅에 관하여 주고받은 문서 및 이메일은 피고의 건물관리비 계정원장에 기재된 지출의 경과 등을 나타내는 서류로서 업무 수행의 정당성, 적법성을 판명하게 하는 자료에 불과하여 위 건물관리비 계정원장의 근거자료가 되는 회계서류에 해당한다고 보기 어렵다.

피고와 G 등 사이에 체결된 경영자문계약서, 경영컨설팅계약서, 경영자문수수료 및 경영컨설팅수수료의 지출결의서는 피고의 건물관리비 계정원장의 작성에 근거자료가 되는 회계서류로서, 상법 제466조에 따른 열람 · 등사청구의 대상이 되는 '회계장부 및 서류'에 해당한다. 그러나 G 등은 그 설립 목적에 비추어 경영컨설팅 관련 서비스 및 사업을 영위하는 회사들로 보이는 점, 망 K, L가 G 등의 임원으로 재직하였다는 사정만으로 그들이 위 회사들을 실질적으로 소유하고 있다고 단정하기 어려운 점, 원고가 2020. 8. 28. 서울강남경찰서에 '망 K, L가 허위의 자문수수료 및 컨설팅수수료를 지급하여 피고의 자금을 횡령하였다.'고 고소하였으나, 위 경찰서는 2026. 1. 8.'경영자문료 및 컨설팅비와 관련하여 제출된 자문능력 관련 이력서, B월간보고서, 경영자문계약서 등 자료를 검토한 결과, 빌딩 임대업과 같은 부동산 비즈니스 관련 전문학위를 보유하고 있는 점, 다수의 부동산 관련 경력들이 확인되는 점, 목차를 나누어 해당 연도의 매월 별로 자문보고서를 작성한 점 등을 통해 L가 피고의 운영 및 매출증대와 비용절감, 임대시설의 유지 · 관리 등에 관해 자문한 내용이 확인되므로 피고의 자금을 개인적으로 유용하였다고 보기 어렵다.'는 이유로 불송치결정한 바, 원고가 열람 · 등사 이유로 주장하는 '망 K, L 및 그들의 가족들이 소유하는 회사들인 G 등이 피고에게 경영자문이나 경영컨설팅을 제공하지 않고 부당하게 수수료를 수령하였다.'는 의혹이 어느 정도 해소되었다고 볼 여지가 있는 점 등에 비추어 원고가 제출한 증거들만으로는 원고가 주장하는 열람 · 등사 이유와 위 각 서류와의 실질적 관련성을 인정하기 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없다.

나아가 앞서 본 바와 같이 원고와 망 K, L와의 관계, 원고의 망 K, L에 대한 지속적인 고소 · 고발, 피고의 자산 및 지분과 관련된 법적 분쟁, 원고가 보유한 피고의 주식을 피고에게 매도하는 과정에서 그 가치 산정에 관한 다툼 등에 비추어 원고의 열람 · 등사 청구는 피고의 회사 경영의 투명성이나 감독을 위하여 경영 실태를 확인하는 등의 목적이 아니라 망 K, L에 대한 고소 · 고발이나 원고가 피고의 주식 지분 매도와 관련하여 유리한 지위를 선점하기 위한 모색적인 증거수집으로 볼 여지도 있다.

접대비 지출결의서(별지 회계장부 등 목록 제8항)

원고는 이 사건 제1차 회계장부 열람 · 등사 결정으로 2019. 1. 1.부터 2023. 12. 31.까지 피고의 접대비 계정원장을 열람 · 등사하였음에도 그 내역 중에서 망K, L에 대한 횡령, 배임 등 불법행위가 의심되는 내역을 구체적으로 특정하지 않은 채2019. 1. 1.부터 2023. 12. 31.까지의 기간 동안 위 접대비 계정원장에 기재된 모든 접대비 지출을 위한 지출결의서의 열람 · 등사를 구하고 있는바, 이는 4년 동안 이루어진 모든 접대비 지출거래를 살펴보겠다는 것으로서 그 범위가 지나치게 광범위하고 포괄적이다.

원고는 피고의 접대비 계정원장에 기재된 접대비 지출장소가 피고와 지역적 거리가 있는 호텔이거나 미용실, 병원 등 접대와 무관한 곳이므로 열람 · 등사의 필요성이 있다는 취지로 주장하나, 피고는 빌딩 관리 및 임대업뿐만 아니라 수출입업, 컴퓨터 및 주변기기 도소매업, 조림업, 양묘업, 원예업, 약초 재배업, 요식업, 관광사업, 조경공사업 등을 목적으로 하는 회사인 점, 위 목적에 따라 거래처와의 협력 관계 유지, 신규 사업 기회 확보, 직원들에 대한 포상 등 경영상 필요에 따라 다양한 장소에서 접대비가 사용될 수 있는 점을 고려하면 접대비의 지출장소 중 일부가 호텔, 미용실, 병원이라는 것만으로 2019. 1. 1.부터 2023. 12. 31.까지의 모든 접대비 지출내역을 열람 · 등사할 필요성이 있다고 단정할 수 없다.

나아가 앞서 본 바와 같이 원고와 망 K, L와의 관계, 원고의 망 K, L에 대한 지속적인 고소 · 고발, 피고의 자산 및 지분과 관련된 법적 분쟁, 원고가 보유한 피고의 주식을 피고에게 매도하는 과정에서 그 가치 산정에 관한 다툼 등에 비추어 원고의 열람 · 등사 청구는 피고의 회사 경영의 투명성이나 감독을 위하여 경영 실태를 확인하는 등의 목적이 아니라 망 K, L에 대한 고소 · 고발이나 원고가 피고의 주식 지분 매도와 관련하여 유리한 지위를 선점하기 위한 모색적인 증거수집으로 볼 여지도 있다.

이사회의사록의 열람 · 등사 청구에 관한 판단

소결론