수원고등법원 2025. 8. 20. 선고 2024나28928 판결

13면 하 5행의 "없으므로,"를 다음의 내용과 같이 고친다.

15면 각주 2)의 "적용된다."를 다음의 내용과 같이 고친다.

피고의 주장 요지

이 사건 우리사주제도 노사합의는 근로복지기본법 제45조에 따른 합의에 해당하지 않으므로, 피고는 근로복지기본법 제45조의2 제4항, 같은 법 시행령 제27조의2 제6항 제1호 가목, 다목에 따라 환매수 대상 회사가 회생절차개시의 결정을 받았다거나 배당가능이익이 없다는 것을 이유로 원고들의 환매수 요청에 응하지 않을 수 있다.

원고들이 우리사주를 인출하여 피고에게 양도하여야 피고는 근로복지기본법에 따라 매수한 우리사주를 처리할 수 있는데, 근로복지기본법 제44조 제1항은 원고들의 우리사주 인출 사유를 일정한 경우로 제한하고 있으므로, 피고는 우리사주의 양수가 불가능하여 원고들의 매각대금 청구에 응할 수 없다.

피고에 대한 회생절차개시 당시 원고들의 우리사주는 Q 주식회사에 예탁되어 원고들이 피고에 대한 주식인도채무의 이행을 모두 완료한 상태였으므로, 원고들의 매각대금 채권은 쌍방미이행 쌍무계약에 따른 권리, 즉 공익채권에 해당하지 않는다. 따라서 원고들은 피고를 상대로 우리사주 매각대금을 청구할 수 없다.

관련 법령

판단

회생절차개시의 결정을 받았다거나 배당가능이익이 없다는 것을 이유로 환매수 요청에 응하지 않을 수 있다는 피고의 주장에 관하여

근로복지기본법과 같은 법 시행령은 우리사주제도 실시회사가 비상장법인인 경우, 우리사주조합원이 우리사주를 처분할 때에 환금을 보장하기 위하여 필요한 조치를 하도록 노력하여야 한다고 규정하면서(근로복지기본법 제45조 제1항), 그 방법의 하나로 비상장법인이 상법 제341조에도 불구하고 우리사주조합원의 우리사주를 자기 계산으로 취득할 수 있음을 정하고 있다(근로복지기본법 제45조 제2항).

나아가 우리사주제도 실시회사가 의무적 환매수 대상 회사일 경우에는 우리사주조합원에게 회사에 대한 우리사주 환매수 요청권을 인정하고, 의무적 환매수대상 회사에게 환매수 요청을 받은 날부터 30일 이내에 우리사주를 자기의 계산으로 취득할 의무를 지우는 한편(근로복지기본법 제45조의2 제1, 2, 4항 본문), 의무적 환매수 대상 회사가 회생절차개시의 결정을 받거나 직전 연도의 결산일을 기준으로 상법 제462조에 따른 배당가능이익이 없는 등 경영악화로 환매수를 하기 곤란한 사정이 인정되면 환매수 요청에 따르지 아니할 수 있다(근로복지기본법 제45조의2 제4항 단서, 같은 법 시행령 제27조의2 제6항 제1호 가목, 다목)는 규정을 두고 있다.

그런데 아래에서 보는 바와 같은 근로복지기본법령과 상법의 규정, 체계, 입법취지 및 이 사건 우리사주제도 노사합의의 내용에 비추어 보면, 원고들의 우리사주 매수청구는 근로복지기본법 제45조의2 제1, 2항이 아닌 이 사건 우리사주제도 노사합의에 근거한 것이므로, 피고는 근로복지기본법 제45조의2 제4항 단서 및 같은 법 시행령 제27조의2 제6항 제1호를 근거로 우리사주조합원인 원고들의 매수청구를 거부할 수 없다고 할 것이다. 따라서 피고의 이 부분 주장은 받아들이기 어렵다.

근로복지기본법은 근로자로 하여금 우리사주조합을 통하여 우리사주제도 실시회사의 주식을 취득·보유하게 함으로써 근로자의 경제·사회적 지위 향상과 노사협력 증진을 도모함을 목적으로 우리사주제도를 도입하였고(근로복지기본법 제32조), 우리사주제도 실시회사가 비상장법인일 경우 근로자가 손쉽게 우리사주를 환금할 수 있도록 회사가 우리사주를 자기 계산으로 취득할 수 있도록 정하고 있다(근로복지기본법 제45조). 이는 비상장법인인 우리사주제도 실시회사로 하여금 근로자 측과 체결한 합의에 따라 근로자가 주식을 환금할 수 있도록 회사가 자기주식을 취득할 수 있음을 정하여 상법 제341조의 자기주식취득 금지의 예외를 명문으로 규정하고 있는 것으로서, 그 취득요건과 관련하여 별다른 제한을 두지 않고 있다.

근로복지기본법 제45조의2는 그 규정 문언과 체계에 비추어, 우리사주 조합원이 회사와의 합의가 없을 경우에도 근로자 수와 자산총액이 일정 규모에 이르는 회사로 하여금 일정한 요건 아래에 우리사주의 환매수 의무를 부담하도록 하면서 위 회사가 환매수를 거절할 수 있는 경우도 아울러 규정한 것이라고 봄이 타당하다.

이 사건 우리사주제도 노사합의는 피고로 하여금 우리사주조합원이 우리사주의 매도를 희망하는 때에 피고가 해당 주식을 모두 매수하는 것을 주된 내용으로 하며, 세부적으로 매입 절차 및 매입 가격의 결정 방법에 대한 내용을 담고 있고, 피고의 주식매수의무를 면제하는 사유로서 '피고의 주식이 상장되는 경우'만을 정하고 있을 뿐, 회생절차개시의 결정을 받거나 배당가능이익이 없는 경우 등을 정하고 있지 않다. 이 사건 우리사주제도 노사합의에 따른 우리사주조합원의 우리사주 매수청구는 우리사주조합원의 일방적 환매수 청구에 관한 근로복지기본법 제45조의2가 아닌 이 사건 우리사주제도 노사합의에 기한 것으로서 피고가 근로복지기본법 제45조의2 제4항을 근거로 하여 이를 거절할 수 없다.

우리사주 인출 사유 제한에 따른 양수 불능을 이유로 매각대금 청구에 응할 수 없다는 피고의 주장에 관하여

피고의 이 부분 주장은 원고들의 우리사주 인출이 근로복지기본법 제44조 제1항에 의해 제한됨을 전제로 하나, 다음과 같은 이유로 위 규정은 이 사건에 적용되지 않는다.

근로복지기본법은 제32조, 제43조 제1항에서 근로자는 우리사주조합을 조합을 통하여 우리사주를 취득 · 보유하고, 우리사주조합은 이를 수탁기관에 예탁하도록 규정하고, 제43조 제2항 제2호에서 우리사주조합원이 취득자금을 출연하거나 우리사주제도 실시회사가 우리사주조합원의 출연에 협력한 경우 의무 예탁기간을 1년 또는 5년의 범위 내로 규정하고 있으며, 제44조 제1항에서 의무 예탁기간 중이라 하더라도 조합의 해산, 조합원의 사망 등 일정한 사유가 발생한 경우 우리사주를 인출할 수 있음을 규정하고 있다.

을 제12호증의 기재에 의하면, 피고의 우리사주조합 설립준비위원회가 2016. 10. 5. Q 주식회사와 사이에 우리사주 관리위탁 계약을 체결하면서 우리사주 조합이 취득한 우리사주를 조합계정과 조합원계정으로 구분하여 Q 주식회사에 예탁하되(제6조 제1항) 관계 법령에 정하는 경우에 한하여 우리사주의 인출을 요구하기로 약정(제7조 제1항)한 사실이 인정되고, 원고들이 2016. 5.경부터 2016. 9.경까지 피고에게 우리사주 주식대금 3,000,000원을 임금에서 공제하는 방법으로 지급한 사실은 앞서 본 바와 같은바, 임금 공제의 방법으로 취득자금을 출연한 원고들의 우리사주 각 600주는그 무렵 수탁기관인 Q 주식회사에 예탁되었다고 봄이 타당하다.

그런데 이미 위 예탁 시점으로부터 의무 예탁기간의 상한인 1년 또는 5년이 경과하였으므로(의무 예탁기간을 근로복지기본법 제43조 제2항 제1호에 규정된 상한인 8년이라고 보더라도 그 기간이 경과하였다), 의무 예탁기간 중에 우리사주를 인출하는 것을 제한한 근로복지기본법 제44조 제1항은 이 사건에 적용되지 않는다.

결국 원고들은 피고를 상대로 우리사주 양도의 반대급부인 매각대금의 지급을 구할 수 있다고 할 것이므로, 피고의 이 부분 주장도 이유 없다.

회생절차개시 당시 원고들의 주식인도채무 이행이 완료되어 피고에 대한 우리사주 매각대금 채권은 공익채권에 해당하지 않는다는 피고의 주장에 관하여

앞서 본 사실에 갑 제6호증의 기재 및 변론 전체의 취지를 보태어 알 수 있는 다음과 같은 사정들, 즉 ① 원고들은 회생절차가 개시된 2023. 7. 20. 당시 이 사건 우리사주제도 노사합의에 따라 피고를 상대로 우리사주의 매수를 청구할 수 있었던 점, ② 원고들이 보유주식 전부의 매도 의사를 밝히는 내용이 포함된 이 사건 소장 부본이 2024. 2. 8. 피고에게 송달됨으로써 위 주식에 관한 매매계약이 성립한 점, ③ 이후 회생계획안 심리를 위한 관계인집회가 종료되기 전까지 피고는 원고들과의 우리사주 매매계약을 해제 또는 해지하지 않았고, 오히려 우리사주 매각대금 채권을 채무자회생법상 공익채권으로 분류한 점 등을 종합하면, 원고들이 이 사건 우리사주제도노사합의에 따른 주식매수청구권을 행사할 경우에 성립될 주식매매계약은 쌍무계약으로서 피고에 대한 회생절차가 개시될 당시 쌍방이 이행을 완료하지 않은 경우에 해당하고(대법원 2022. 7. 28. 선고 2020다277870 판결 참조), 피고가 위 매매계약을 해제 또는 해지하지 않음으로써 그 이행을 선택한 것으로 간주되었다고 봄이 타당하다(대법원 2012. 10. 11. 자 2010마122 결정 참조).

피고의 우리사주조합 설립준비위원회가 2016. 10. 5. Q 주식회사와 사이에 우리사주조합이 취득한 우리사주를 예탁하기로 하는 조항이 포함된 우리사주 관리위탁 계약을 체결한 사실은 앞서 본 바와 같으나, 원고들이 보유한 우리사주가 회생절차 개시 당시 Q 주식회사에 예탁되어 있었다는 점만으로 장래 성립하게 될 주식매매계약에 따른 원고들의 의무 이행이 이미 완료된 상태였다고 볼 수는 없고, 오히려앞서 본 사정들에 의하면 회생절차 개시 이후 매도 의사를 밝히는 이 사건 소장 부본이 피고에게 송달된 시점에 비로소 원고들이 보유한 우리사주에 관한 매매계약이 성립함과 아울러 피고가 우리사주조합을 통해 이를 취득할 수 있도록 할 원고들의 의무에 관한 이행제공이 이루어진 것으로 보인다.

결국 원고들의 우리사주 매각대금 채권은 쌍방미이행 쌍무계약에 따라 갖는 공익채권에 해당한다고 할 것이므로(채무자회생법 제179조 제1항 제7호 참조), 원고들이 이를 회생채권으로 신고하지 않았다고 하더라도 실권되지 않는다. 이와 다른 전제에서 매각대금 지급의무를 다투는 피고의 이 부분 주장 또한 받아들이기 어렵다. 3. 결론