수원지방법원 평택지원 2026. 5. 12. 선고 2025가단53253 판결

피고는 원고의 사직과 관련하여 18년간 피고에 대한 공헌을 감안하여 아래 내용의 보

상을 해줄 것을 약정한다.

주고 명의변경 과정에 발생하는 일체의 수수료와 원고 개인이 부담해야 하는 세금을

피고가 전액 부담한다.

한다)을 원고에게 무상으로 명의변경해주고 명의변경과정에 발생하는 일체의 수수료와

원고 개인이 부담해야 하는 세금을 피고가 전액 부담한다. 명의변경 시기는 2020. 9.

및 퇴직금을 일괄 정산 및 지급한다. 지급 시기는 2020. 9. 18. 전으로 한다.

한다. 지급 시기는 2021. 3.부터 6.까지 분할지급 완료하는 것으로 한다.

의 교부 요구와 관계없이 원고에게 교부한다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 6, 9호증, 을 제7, 8, 9호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지

원고는 피고 회사에서 약 18년간 근로자로 근무하다가 2020. 9. 퇴직하고 피고와 이 사건 약정과 이 사건 보수계약을 체결하고 2020. 11.부터 2025. 3.까지 피고의 사내 이사로 재직하였다. 피고는 이 사건 보수계약에서 정한 보수와 달리 원고에게 2022. 6.부터 2022. 8.까지, 2023. 4.부터 2025. 3.까지 월 500만 원씩 감축하여 지급하여, 원고는 피고로부터 위 27개월 기간 동안 사내이사로서의 보수 합계 1억 3,500만 원(= 500만 원 × 27개월)을 지급받지 못하였고, 2022년 미사용 연차수당 583만 원을 지급받지 못하였으며, 피고의 정관과 이 사건 퇴직금 규정에 따른 임원 퇴직금 166,261,000원도 지급받지 못하였다. 또한 원고는 피고로부터 이 사건 약정에 따라 2021. 3.부터 2021. 6.까지 분할 지급받기로 한 약정금 7,000만 원과 이 사건 차량을 이전받지 못하였다.

따라서 피고는 원고에게 위 돈 합계금 3억 7,709만 원<1>과 이에 대한 지연손해금및 이 사건 차량을 인도할 의무가 있다.

피고는 자본금 5억 원의 주식회사로 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차없이 주주총회를 개최할 수 있는바 피고 회사는 매주 월요일 이사회 겸 주주총회의 성격을 갖는 회의를 개최하여 피고 회사의 업무와 관련한 주요한 사안에 대한 결의를 하고 그에 따라 업무 집행을 하여 왔는데 2022. 4.말 회의를 개최하여 피고 회사의 운영이 어려운 상황에 대한 타개책으로 원고를 포함한 전체 임원에 대한 보수 지급금액을50% 감축하기로 하는 결의를 하고 2022. 6.부터 2022. 8.까지 50% 감축된 보수 지급을 하다가 피고 회사 운영이 조금 나아진 2022. 9.부터 2023. 3.까지 원래대로 보수 지급을 하였으나 피고 회사 상황이 다시 악화되어 2023. 4.부터 원고를 포함한 전체 임

원에게 50% 감축된 보수 지급을 하였다. 한편 원고는 2025. 1. 24.까지 피고 회사에서 근무하였다. 이처럼 피고는 이사회 겸 주주총회의 성격을 갖는 회의에서 원고를 포함한 전체 임원의 보수를 50% 감축하기로 하는 결의를 하고 감축 결의된 보수 부분을 제외한 나머지 보수는 모두 지급하였으므로 피고가 원고에게 미지급한 보수는 없다. 원고의 이 부분 청구는 이유 없다. (갑1, 을 제9 내지 15로 부족 ?)

원고는 출퇴근 인증을 하지 않고 결근도 자유로운 피고의 임원으로 연차수당 지급대상이 아니고 연차수당은 이 사건 보수계약의 보수 내용에 포함되어 있지도 아니하므로 원고의 2022년 연차수당 지급 주장은 이유 없다.

이 사건 퇴직금 규정은 피고의 임원이자 주주인 E, F이 피고에 대한 가지급금 채무를 변제하기 위한 방편으로 일시적으로 마련된 것으로 그 목적 달성 후 사실상 효력을 상실하였으므로 이를 근거로 한 원고의 청구는 이유 없다(갑 5, 을7, 8로 부족). 원고에 대한 퇴직금 지급에 대하여 주주총회에서 지급 결의가 없었고 오히려 지급 보류의 결의가 있었으므로 피고에게 퇴직금 지급의무가 있다고 볼 수 없다. 설령 이 사건 퇴직금 규정이 유효하다고 하더라도 원고의 보수를 50% 감축한 것을 고려하여 원고의 퇴직금이 산정되어야 하고, 2025. 1. 24.까지만 근무하였으므로 그 기간 계산도 2025.1. 24.까지로 한정하여야 한다.(을 9, 10 ?)

피고가 자동차 매도용 인감증명서를 교부하는 등 이 사건 차량 이전에 협조했음에도 원고가 비용 문제 등으로 이 사건 차량의 이전 등록 받는 것을 포기하였으므로(을 제5, 6호증으로 부족) 이 사건 차량의 인도를 구하는 원고의 주장은 이유 없다.

이 사건 약정에 따른 7,000만 원 채권은 원고의 주식회사 H에 대한 연대보증 채무변제를 위하여 2011. 10. 31.경 퇴직금 양도(변제) 확인서, 채권·채무 변제 확인서 작성으로 과다계상되어 이미 정리된 것인데 피고 회사의 운영에 필요한 핵심 기술을 독점하고 있는 원고가 피고 회사를 그만두겠다고 하면서 위 돈을 지급해 달라는 부당한 요구를 하여 이 사건 약정에 포함된 것으로 무효이고, 위와 같은 경위로 중복 과다계상된 퇴직금 청구라는 측면에서도 신의칙위반 또는 권리남용으로 무효이다. 설령 이 부분 약정이 유효하다고 하더라도 관련 법령의 규정에 따라 적법하게 산정된 퇴직금 금액만 효력이 있다고 할 것이어서 7,000만 원 전액의 지급을 구하는 원고의 청구는 이유 없다. 또한 위 채권은 퇴직금 채권으로 3년의 소멸시효가 완성되었다. 원고의 이 부분 청구 역시 이유 없다.

이 사건 약정을 하면서 업무인수인계 약정을 하였음에도 업무인수인계 의무를 제대로 이행하지 아니한 원고가 이 사건 약정에 기하여 7,000만 원과 이 사건 차량의 인도를 구하는 것은 신의칙에 위반되어 허용될 수 없다.

설령 피고가 원고에게 지급할 돈이 있다고 하더라도 원고는 2025. 1. 24.까지만 피고 회사에서 근무하였으므로 위 돈에 대하여 원고가 부당이득한 2025. 2.분과 2025. 3.분 피고로부터 지급받은 급여 합계 8,163,820원을 상계한다.

갑 제3, 6호증, 을 제10 내지 14호증의 각 기재에 의하면 원고는 피고 회사의 사내이사로서 근무하면서 2022. 6.경부터 피고 회사에서 퇴사하기 이전까지 상당 기간 동안 이 사건 보수계약에서 정한 보수에서 50% 감축된 보수를 지급받아 온 사실이 인정되기는 하다.

상법 제388조는 "이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다."고 규정하고 있다. 여기에서 말하는 이사의 보수에는 월급 · 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되고, 퇴직금 내지 퇴직위로금도 그 재직 중의 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종이다. 위 규정은 강행규정이므로, 정관에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 되어 있는 경우에 그 금액 · 지급 시기 · 지급방법 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없다면 이사는 보수나 퇴직금을 청구할 수 없다(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결, 대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 등 참조).

앞서 본 바와 같이 피고의 정관에서 임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한다고 규정하고 있고, 위 임원 보수 지급규정에서 임원의 보수에 대해 매년 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 그 금액을 확정하도록 정하고 있고 연도 중에 잔여기간에 대한 정기급여의 변동사항이 있을 경우에는 주주총회 또는 이사회 결의에 의하며 임원보수계약서를 추가로 작성하도록 하고 있음에도 사내이사인 원고에 대하여 보수를 50%로 감축하는 피고 주주총회의 결의가 있었다는 주주총회 의사록이 작성되었다거나 그와 같은 내용의 임원보수계약서가 추가로 작성되었다고 볼만한 증거가 없기는 하다. 그러나 앞서 든 증거들, 을 제10 내지 17호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정할 수 있는 아래와 같은 사정들에 비추어 보면, 원고를 비롯한 피고 전체 임원의 보수를 50% 감축하는 피고 주주총회의 결의가 있었거나 원고와 피고 사이의 개별 약정인 이 사건 보수계약 이후 50% 보수 감축에 대한 원고의 묵시적 동의가 있었다고 봄이 타당하다.

따라서 원고의 이 부분 주장은 이유 없다.

원고는 피고로부터 2022년 연차미사용수당 583만 원을 지급받지 못하였다고 주장한다. 이에 대해 피고는 원고는 출퇴근이 자유롭고 근태 관리도 받지 않은 피고 회사의 임원이므로 이 사건 보수계약에서 정한 금원 외에 별도의 연차수당을 지급할 이유가 없으며 다른 임원들에게도 연차수당을 지급한 선례가 없는 등 피고는 원고에게 미 사용 연차휴가에 대한 수당을 지급할 의무가 없다고 주장한다.

위 각 증거, 위 인정사실, 변론 전체의 취지로부터 알 수 있는 아래와 같은 사정을 종합하면 원고는 피고로부터 근로기준법상 근로자에 준하는 처우를 받기로 약정하였고 원고와 피고 사이에 연차휴가 등 근로기준법상 권리를 보장한다는 합의가 있었다고 봄이 타당하다.

따라서 피고는 원고에게 2022년 미지급 연차수당 583만 원과 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다(피고는 위 금액 자체에 대해서는 다투지 않고 있다).

위 각 증거와 위 인정사실, 변론 전체의 취지에 의하면 피고는 주주총회 결의로 이 사건 퇴직금 규정을 마련하였는데 원고는 2021. 11.부터 2025. 3.까지 피고 회사에서 사내이사로 근무하다가 퇴사한 사실이 인정되므로 피고는 원고에게 이 사건 퇴직금 규정에 따른 퇴직금을 지급할 의무가 있다(원고가 2025. 1. 24.경 퇴사하였다는 피고의 주장은 받아들이지 아니한다).

이에 대해 피고는 이 사건 퇴직금 규정을 신설하게 된 경위와 이 사건 퇴직금 규정이 적용된 사례가 없는 점 등을 고려하면 이 사건 퇴직금 규정이 사실상 그 효력을 상실하였다고 주장하나 이 사건 퇴직금 규정에 피고가 주장하는 바와 같은 목적 또는 동기가 나타나지 않고 한시적 적용이라는 제한도 명시되어 있지 아니하므로 그 효력이 없다고 볼 수 없고, 피고는 주주총회 결의를 통해 이 사건 퇴직금 규정이 성립한 사실을 자인하고 있고 앞서 본 바와 같이 이 사건 퇴직금 규정에 의하여 퇴직금 중간정산도 있었던바 설령 피고가 주장하는 바와 같은 목적 또는 동기가 있었다고 하더라도 이러한 내부적 목적 또는 동기만으로 주주총회를 통해 정당한 절차를 밟아 확정된 이 사건 퇴직금 규정의 효력이 없다고 볼 수는 없다. 이 부분 피고 주장은 받아들이지 아니한다.

피고는 원고에 대한 퇴직금 지급에 대하여 주주총회에서 지급 결의가 없었고 오히려 지급 보류의 결의가 있었으므로 피고에게 퇴직금 지급의무가 없다고 주장하나, 피고의 정관과 이 사건 퇴직금 규정은 그 자체로 임원과 피고 사이의 계약 내용을 구성하고 따라서 이 사건 퇴직금 규정이 정한 요건을 갖춘 임원에게 별도의 추가 결의가 없더라도 퇴직하는 임원에게는 퇴직금을 지급해야 할 의무가 피고에게 있으므로 개별적인 퇴직 시점에 별도의 주주총회 지급 결의가 없더라도 피고는 이 사건 퇴직금 규정에 의하여 퇴직금을 지급할 의무가 있으며 지급 보류의 결의가 있었다고 볼 증거가 없을 뿐만 아니라 설령 그러한 결의가 있었다고 하더라도 이미 구체적인 법적 권리로 확정된 부분을 퇴직하는 임원의 동의 없이 박탈하거나 주주총회 결의만으로 그 지급을 보류할 수는 없으므로 위 주장은 받아들이지 아니한다.

다만 원고의 보수가 50% 감축된 사실과 그러한 감축이 유효함은 앞서 본 바와 같으므로, 원고의 보수가 50% 감축된 것을 고려하여 원고의 퇴직금이 산정되어야 한다는 피고의 주장은 이유 있다. 이에 따라 퇴직금을 계산하면 아래와 같다.

따라서 피고는 원고에게 퇴직금 91,659,082원과 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

위 각 증거와 위 인정사실에 의하면 피고는 원고에게 7,000만 원을 2021. 6.까지 지급하기로 약정한 사실이 인정되므로 특별한 사정이 없는 한 피고는 원고에게 약정금 7,000만 원과 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

피고는 7,000만 원 지급 약정이 원고의 강박·강요 또는 불공정한 법률행위, 사회질서에 반하는 법률행위로 무효라는 취지의 주장을 하나 피고가 제출한 증거만으로는 위 주장사실을 인정하기에 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없다. 위 주장은 받아들이지 아니한다.

피고는 7,000만 원 지급 약정과 그 지급을 구하는 것이 신의칙위반, 권리남용에 해당한다고 주장하나 피고가 제출한 증거와 피고가 주장하는 사정만으로는 7,000만 원 지급 약정과 그 지급을 구하는 것이 신의칙위반, 권리남용에 해당한다고 인정하기에 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없으므로 위 주장은 받아들이지 아니한다.

피고는 7,000만 원 지급 약정이 퇴직금 지급 청구라는 측면에서 3년의 소멸시효가 완성되었다는 취지의 주장을 하나, 이 사건 약정으로 7,000만 원이라는 구체적 금액을 확정하고 세금 부담 주체를 변경하며 새로운 지급 시기를 지정하는 등 원고와 피고 사이에 독립된 합의를 포함하고 있으므로 이는 민사상 약정금 채권으로 10년의 소멸시효가 적용된다고 할 것이고 당사자 사이의 합의로 지급기일을 2021. 6.까지 유예하였으므로 그로부터 10년의 시효 기간 내 이 사건 소를 제기하였음이 명백하여 위 주장은 받아들이지 아니한다.

따라서 피고는 원고에게 약정금 7,000만 원과 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

위 각 증거와 위 인정사실에 의하면 피고는 원고에게 이 사건 차량의 소유권을 이전해 주기로 약정하였으므로 특별한 사정이 없는 한 피고는 원고에게 이 사건 차량을 인도할 의무가 있다.

이에 대해 피고는 원고가 이 사건 차량의 소유권 이전을 포기하였다고 주장하나 을 제5, 6호증의 기재만으로는 위 주장사실을 인정하기에 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없으므로 위 주장은 받아들이지 아니한다.

피고는 이 사건 약정 체결 경위와 피고의 관련 서류 제공에도 불구하고 원고가 이 사건 차량의 소유권을 이전해가지 않은 것에 비추어 볼 때 이 사건 약정 이후 상당기간 지난 후에 이 사건 차량의 인도를 구하는 것이 신의칙에 반한다고 주장하나 피고가 제출한 증거들만으로는 이 사건 차량의 인도를 구하는 의사표시가 신의칙위반, 권리남용에 해당한다고 인정하기에 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없으므로 위 주장은 받아들이지 아니한다.

따라서 피고는 원고에게 이 사건 차량을 인도할 의무가 있다.

피고는 원고가 2025. 1. 24.까지 근무하였음을 전제로 2025. 2.과 2025. 3.분 피고가 원고에게 지급한 보수는 부당이득이므로 이를 원고가 지급을 구하는 돈에서 상계한다는 취지의 주장을 하나, 원고는 2025. 3.까지 피고 회사에서 근무하였고 이에 기하여 피고가 원고에게 2025. 4. 30.까지 보수를 지급한 사실은 앞서 본 바와 같으므로(설령 피고 주장대로 원고가 2025. 1. 24.까지만 출근하였다고 하더라도 피고는 그러한 사정까지 고려하여 원고의 퇴사를 2025. 4.로 처리하였고 2025. 3.분까지 보수를 지급하였고 그에 대한 의사표시까지 하였으므로 원고가 2025. 2.분과 2025. 3.분 보수를 법률상 원인 없이 지급받았다고 보기 어려운 사정만 알 수 있을 따름이다) 원고가 2025. 2.과 2025. 3.분 보수를 법률상 원인 없이 지급받았음을 전제로 한 피고의 상계 주장은 받아들이지 아니한다.

따라서 피고는 원고에게 167,489,082원(= 2022년 미지급 연차수당 583만 원 + 퇴직금 91,659,082원 + 약정금 7,000만 원)과 그 중 7,000만 원에 대한 최종 지급기한 다음날인 2021. 7. 1.부터, 97,489,082원(= 위 583만 원 + 위 91,659,082원)에 대한 원고가 구하는 2025. 4. 15.부터 피고가 이행의무의 존부나 범위에 관하여 항쟁함이 상당한 이 판결 선고일인 2026. 5. 12.까지 상법이 정한 연 6%, 그다음 날부터 다 갚는 날까지 소송촉진 등에 관한 특례법이 정한 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

또한 피고는 원고에게 이 사건 차량을 인도할 의무가 있다.

그렇다면 원고의 청구는 위 인정 범위 내에서 이유 있으므로 이를 인용하고 나머지 청구는 이유 없으므로 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.

판사 채대원