주문
원고의 청구를 기각한다.
소송비용은 원고가 부담한다.
이유
기초사실
피고는 자동차 운전교육 및 실습지도 등을 목적으로 2002. 11. 22. 설립된 유한회사이다.
원고는 피고의 이사였다가 2018. 11. 24. 이사에서 해임되었다. 원고는 2011. 8.경부터 피고가 운영하는 B의 부원장으로 근무하였다.
[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1호증의 기재, 변론 전체의 취지
당사자의 주장 요지
원고의 주장 요지
피고는 2015. 5. 5. 임시사원총회를 개최하고 이사의 보수를 200만 원으로 정하는 의결(이하 ‘이 사건 의결’이라 한다)을 하였다. 피고는 원고에게 이 사건 의결에 따른 보수로서 2015. 6. 30. 2,035,520원을 지급하였고, 2015. 7. 31. 1,979,110원을 지급하였다. 이후 피고는 원고가 이사에서 해임될 때까지 2,346,320원(2015. 8.분 보수 1,179,110원 + 2015. 9.분 보수 1,167,210원) 외에 나머지 보수를 지급하지 않았다. 따라서 피고는 원고에게 2015. 8.부터 2018. 11.까지의 보수 75,653,680원을 지급할 의무가 있다.
피고의 주장 요지
피고는 이 사건 의결을 하지 않았고, 피고의 정관(2018. 12. 17. 개정되기 전의 것)에는 이사의 보수에 관한 규정이 없다. 원고가 피고로부터 지급받은 급여는 이사의 보수가 아니라 원고가 B의 부원장으로서 업무를 수행한 것에 대한 대가로 지급한 것이다.
청구원인에 대한 판단
관련 법리
상법 제388조는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.”라고 규정하고 있고, 위 규정의 보수에는 연봉, 수당, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 모든 대가가 포함된다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다(대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결 등 참조).
구체적 판단
원고가 갑 제3호증으로 제출한 피고 정관은 2018. 12. 17. 개정되어 같은 날 시행된 것이고, 개정되기 전의 피고 정관(원고가 이사의 보수 지급을 구하고 있는 기간 동안에 시행된 것)에는 이사의 보수에 관한 규정이 없는 점은 당사자 사이에 다툼이 없거나 을 제1호증의 기재에 의하여 인정할 수 있다. 이와 같이 개정되기 전의 피고 정관에 이사의 보수에 관한 규정이 없으므로, 원고가 주장하는 금액의 이사 보수청구권을 인정하기 위해서는 피고가 이사의 보수에 관하여 이 사건 의결을 하였다는 점이 입증되어야 한다.
이 사건 의결의 존부에 관하여
갑 제2, 15호증의 각 기재에 의하면, 피고가 2011. 9. 30.부터 2015. 5. 29.까지 원고에게 1,169,960원 내지 1,539,960원을 송금하다가, 2015. 6. 30. 원고에게 2,035,520원을 송금하였고, 2015. 7. 31. 원고에게 1,979,110원을 송금한 사실을 각 인정할 수 있다. 원고는 위 인정사실에 나타난 다음과 같은 사정 즉, 2015. 6. 30. 및 2015. 7.
피고가 원고에게 지급한 금액의 평균이 약 2,000,000원이고 위 금액은 피고가 2011. 9. 30.부터 2015. 5. 29.까지 원고에게 지급한 금액보다 증액되었다는 점을 근거로 이사의 보수를 증액하는 이 사건 의결이 이루어진 사실이 증명된다고 주장한다.
그러나 앞서 든 증거 및 변론 전체의 취지에 의하여 알 수 있는 다음과 같은 사정 즉, ① 원고가 주장하는 일시(2015. 5. 5.)에 이 사건 의결이 있었다는 점에 관한 아무런 자료(회의록, 총회소집통지서 등)가 없는 점, ② 공휴일(어린이날)에 사원총회가 개최되었다는 것은 이례적인 점 등에 비추어 보면, 위 인정사실 및 원고가 제출한 증거들만으로는 이 사건 의결이 있었다는 사실을 인정하기 부족하다.
그 밖의 다른 사원총회의결의 존부에 관하여
원고는 이 사건 의결 외에도 이사의 보수에 관하여 2003. 8. 5., 2011. 8.경, 2012. 8.경 정기사원총회 또는 임시사원총회가 개최되어 이사의 보수를 월 300,000원(2003. 8. 5.자 정기사원총회), 월 1,000,000원(2011. 8.경 임시사원총회), 월 1,200,000원(2012. 8.경 임시사원총회)으로 각 정하는 의결이 이루어졌다고 주장한다.
앞서 본 바와 같이 이 사건 의결이 이루어진 사실을 인정할 수 없다고 하더라도, 원고가 주장하는 위 각 사원총회의결이 이루어진 사실을 인정할 수 있으면 원고는 인정된 사원총회의결에 따른 이사의 보수를 청구할 수 있으므로, 아래에서는 원고의 이 부분 주장에 관하여 본다.
2003. 8. 5.경 피고의 정기사원총회가 개최된 사실에 관하여는 당사자 사이에 다툼이 없다. 그러나 갑 제1, 32호증, 을 제1호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 알 수 있는 아래의 사정을 모아 보면, 원고가 제출한 증거들만으로는 2003. 8. 5., 2011. 8.경, 2012. 8.경 ‘피고 이사의 보수’에 관하여 원고가 주장하는 각 사원총회의결이 이루어졌다고 인정하기 부족하다.
2011. 8.경, 2012. 8.경 임시사원총회가 개최되었다거나 원고의 주장하는 의결이 이루어졌다는 점에 대한 아무런 자료(회의록, 총회소집통지서 등)가 없다.
2003. 8. 5.자 정기사원총회 회의록에 의하면 위 정기사원총회에서는 원장의 보수를 월 1,500,000원으로, 부원장, 감사의 보수를 각 월 300,000원으로 정하는 의결이 이루어졌다. 2003. 8. 5. 기준으로 피고의 이사는 C, D, 원고 등 3명이 있었고, C은 피고의 대표이사였다. 위 정기사원총회 의결에서 원장은 피고의 대표이사 C을 지칭한다는 점에 관하여 당사자 사이에 다툼이 없다. 그런데 ‘부원장’에 관하여 원고는 피고의 나머지 이사 원고와 D를 지칭한다고 주장하고, 피고는 이사 D만 지칭한다고 주장한다. 위 정기사원총회에서 ‘피고 이사의 보수’에 관하여 의결한 것으로 보기 위해서는 원고가 위 정기사원총회의결로 보수를 지급받는 대상(부원장)에 포함되어야 한다.
그러나 원고는 2003. 1.경부터 서울 강남구 E에서 피부샵을 운영하고 있었는데 C의 부탁으로 ‘2011. 8.경’에서야 피고가 운영하는 B 부원장으로서 업무를 수행하였다고 자인하고 있는바(2022. 10. 7.자 준비서면 2쪽), 원고가 위 정기사원총회가 개최된지 약 8년이 지나서야 부원장으로서 업무를 수행한 점에 비추어 보면 원고가 위 정기사원총회의결로 보수를 지급받게 된 대상에 포함되었다고 보기 어렵다. 또한 원고는 2022. 12. 8.자 준비서면(1쪽)과 2023. 2. 2.자 준비서면(1쪽)에서 위 정기사원총회 이후 월 300,000원을 지급받은 점에 관한 객관적 증거를 제출하지 못한 채 현금으로 월 300,000원을 지급받았다고 주장하고 있다. 나아가 위 정기사원총회에서는 피고의 임원에 해당하는 원장, 부원장, 감사에 대한 보수 이외에 피고의 직원들 보수에 관한 의결(부장급 직원 2명의 보수를 월 1,200,000원으로, 차장급 직원 1명의 보수를 월 1,200,000원으로, 여직원 1명의 보수를 월 800,000원으로 정하는 의결)이 함께 이루어졌다. 즉, 위 정기사원총회에서는 ‘피고 이사의 보수’에 관하여 의결한 것이 아니라 피고가 운영하는 B에 실제로 근무하는 임직원들의 급여에 관하여 의결한 것으로 보인다.
소결
따라서 원고의 청구원인에 관한 주장은 이유 없다.
(한편, 원고가 이사에서 해임된 다음날인 2018. 11. 25.부터 2018. 11. 30.까지의 보수청구권에 대한 주장은 그 자체로 이유 없다.)
피고의 예비적 항변에 대한 판단
항변의 요지
설령, 원고에게 이사로서의 보수청구권이 있다고 하더라도 원고의 보수청구권은 민법 제163조 제1호의 단기 소멸시효가 적용되므로, 이 사건 소를 제기한 2021. 11. 23.을 기준으로 2018. 11. 23. 및 2018. 11. 24. 양일간의 보수 이외에 나머지 보수청구권은 소멸시효가 완성되었다.
판단
이사 등 임원의 보수청구권에는 근로기준법상 임금채권의 시효에 관한 규정이 적용되지 아니하고 일반채권의 시효규정이 적용되어야 한다(대법원 1988. 6. 14. 선고 87다카2268 판결 등 참조). 회사가 이사를 선임하여 위임계약을 체결하는 행위는 회사의 영업을 위한 행위로서 보조적 상행위에 해당하며 그에 따른 이사의 보수청구권은 ‘상행위로 인한 채권’이므로, 상법 제64조에 따라 5년의 상사소멸시효가 적용된다(대법원 2015. 9. 10.자 2015다30282 판결 및 그 하급심인 서울고등법원 2015. 4. 17. 선고 2013나38208 판결, 서울고등법원 2013. 9. 25. 선고 2013나7839 판결, 서울고등법원 2018. 2. 13 선고 2017나2019003 판결 등 참조).
원고는 2015. 8.부터 2018. 11.까지의 이사 보수 지급을 구하고 있고, 원고는 2021. 11. 23. 이 사건 소를 제기하였다. 따라서 설령 2015. 8.부터 2016. 11. 22.까지 원고에게 이사의 보수청구권을 인정할 수 있다고 하더라도, 위 기간 동안의 보수청구권은 소멸시효가 완성되었다.
결론
그렇다면 원고의 청구는 이유 없으므로 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
판사 이창섭
각주1) 피고는 상법상 유한회사이고 상법 제570조는 상법 제388조를 준용한다.
각주2) 피고는 2022. 10. 25.자 준비서면 3쪽에서 망 F으로 기재하였으나 오기로 보인다.
출처: 대법원 종합법률정보 · 수집일 2026.10.26.