서울고등법원 2025. 12. 3. 선고 2025나206157 판결

원고의 항소이유는 제1심에서의 주장과 크게 다르지 않고, 제1심에 제출된 증거에다가 이 법원에 제출된 증거를 더하여 보더라도 제1심의 사실인정과 판단은 정당한 것으로 인정된다. 이에 이 법원이 이 판결에 적을 이유는 원고가 항소심에서 추가한 청구에 관하여 아래 제2항과 같이 그 판단을 추가하고, 제1심 판결서 중 일부를 아래와 같이 고쳐 쓰거나 추가·삭제하는 것 외에는 제1심판결 이유 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 약어를 포함하여 이를 그대로 인용한다.

『1) 피고는 미국 일리노이주 시카고에 본사를 두고 있는 다국적기업인 C(C, 이하 ‘C 본사’라 한다)의 한국 법인이고, 원고는 2014. 1. 15. 피고에 입사하여 매뉴 개발 업무 등을 수행하다가 퇴직한 자이다.

『라. 관계 법령

이 사건에 관련된 약관의 규제에 관한 법률(이하 ‘약관법’이라 한다)은 아래와 같다.

』

『"임금"이란 사용자가 근로의 대가로 근로자에게 임금, 봉급, 그 밖에 어떠한 명칭으로든지 지급하는 모든 금품을 말하고(근로기준법 제2조 제1항 제5호), 사용자가 근로자에게 지급하는 금품이 임금에 해당하려면 그 금품이 근로의 대상으로 지급되는 것으로서, 근로자에게 계속적·정기적으로 지급되고 그 지급에 관하여 단체협약, 취업규칙 등에 의하여 사용자에게 지급의무가 지워져 있어야 한다(대법원 1995. 5. 12. 선고 94다55934 판결, 대법원 2011. 7. 14. 선고 2011다23149 판결 등 참조).』

『⑸ 매년 피고가 제시한 각 보수명서세에 기재된 LTI Target 액수 옆에는 ‘Not guaranteed’라는 문구가, 원고의 각 연봉확인서에는 ‘LTI의 실제 가치는 C의 미래 주가변동 및 직원의 재직 여부에 따라 달라집니다’라는 문구가 각 기재되어 있고, 피고의 스톡옵션에 관한 교육자료(갑 제38호증, 을 제8호증)에는 스톡옵션에 관하여 ‘부여 받은 주식 가격이 실제 거래 가격보다 상승 시 차액을 행사할 수 있는 권리’라고 정의하면서, ‘단, 주가가 부여가격 보다 낮을 경우 가치는 0’이라고 안내하고 있어, 피고가 위 각 보수명세서나 연봉확인서에 기재된 LTI 액수의 지급을 보장한다고 볼 수도 없다.

⑹ 한편 원고는 ‘주주총회결의 중 임원에 대하여 주식매수선택권을 부여하기로 하는 결의내용은 임원에 대한 보수 문제의 일부라 할 수 있다’고 판시한 판결(대법원 2001다45584 판결 등)이나 스톡옵션 행사차익이 소득세법상 근로소득에 해당한다고 판시한 판결(대법원 2007. 10. 25. 선고 2007두1415 판결, 서울행정법원 2004. 1. 8. 선고 2002구합8480 판결 등) 등을 근거로 스톡옵션의 임금성이 인정된다는 취지로 주장하나, 회사의 이사는 회사로부터 일정한 사무처리의 위임을 받은 자로(상법 제382조 제2항), 회사의 이사가 정관이나 주주총회의 결의에서 정한 바에 따라 일정한 보수를 받는 경우에 원칙적으로 이는 상법 제388조의 규정에 근거한 것으로서 그 보수는 근로기준법에서 정한 임금이라 할 수 없고(대법원 2013. 9. 26. 선고 2012다28813 판결 참조), 근로기준법과 소득세법은 입법목적이 다를 뿐만 아니라, 소득세법상 근로소득이 근로기준법상 임금과 같이 ‘근로의 대가’에 한정되는 것은 아니므로, 스톡옵션이 이사의 보수에 해당한다거나 그 행사차익이 소득세법상 근로소득에 해당한다고 하여 이 사건 스톡옵션의 임금성을 인정할 수 있는 것은 아니므로, 원고의 위 주장은 이유 없다.』

『설명되어 있고, 원고는 2020. 5. 29. 위 교육에 참석한 것으로 확인된다[원고는 2020년 교육자료에는 퇴사자의 스톡옵션 행사기한에 대한 명시가 없으므로, 위 교육에서 관련 설명을 듣지 못하였다는 취지로 주장하나, 2020년 교육자료에 의하면 ‘퇴사자는 언제까지 스톡옵션을 행사할 수 있나요?’라는 질의와 답변이 이루어진 것으로 보이고(을 제8호증의 5 33면), 2016년 내지 2019년 교육자료에도 모두 퇴사자의 스톡옵션 행사기한에 관한 설명이 기재되어 있으며, 피고에 재직하였다가 퇴사한 G, H, I이 ‘퇴직시 스톡옵션 행사기한에 관한 설명을 포함한 교육을 받았다’는 내용의 진술서를 각 작성하여 제출한 점(을 제17, 23, 24호증) 등에 비추어 원고가 참석한 교육에서도 퇴직자의 스톡옵션 행사기한에 관한 설명이 이루어졌다고 봄이 타당하다].』

『⑶ 또한 ㉠ 스톡옵션 행사기한에 관한 설명이 담긴 이 사건 가이드북의 한글판이 피고 회사의 전자 게시판에 게시되어 있는 점, ㉡ 피고가 매년 진행한 스톡옵션 관련 교육에서 스톡옵션 행사기한에 관한 설명이 이루어진 점, ㉢ 원고에게 부여된 각 스톡옵션 부여 계약서(을 제5호증)에도 위 행사기한에 관한 설명이 기재되어 있는 점, ㉣ F는 퇴사자의 스톡옵션 만기일 이전에 퇴사자에 대하여 스톡옵션 소멸에 관한 사항을 고지하기도 하는 점, ㉤ 피고의 퇴사자들은 퇴사 전 개별적으로 피고의 인사팀장이나 보상팀장 등으로부터 스톡옵션 행사기한에 관한 설명을 듣기도 하는 점 등을 종합해보면, 피고의 퇴사자들은 퇴사 전부터 스톡옵션 행사에 관한 사항을 충분히 고려할 수 있는 시간적 여유를 가지고, 퇴사 후 90일 내에 이를 무리 없이 행사할 수 있다고 판단되므로,<2> 피고가 퇴사자의 스톡옵션 행사기한을 지나치게 단기로 정한 것이라고 보기도 어렵다.』

『나) 다음으로 피고가 약관법 제3조에서 정한 설명의무를 위반하였는지에 관하여 본다. 이 사건 스톡옵션계약 중 ‘스톡옵션 소멸조항’은 일정한 기간 내에 스톡옵션을 행사하지 않으면 스톡옵션이 소멸한다고 정하고 있으므로, 위 조항은 원고의 스톡옵션 행사에 직접적인 영향을 미치는 사항에 해당하는바, 약관법 제3조 제3항에 따른 설명의무의 대상이 되는 ‘중요한 내용’에 해당한다. 그러나 앞서 든 증거 및 변론 전체의 취지에 의하여 알 수 있는 다음과 같은 사실 내지 사정들, 즉 ① 스톡옵션 행사기한에 관한 설명이 담긴 이 사건 가이드북의 한글판이 피고 회사 전자 게시판에 게시되어 있는 점, ② 피고가 매년 진행하는 스톡옵션 관련 교육에서 스톡옵션 행사기한에 관한 설명이 이루어지고, 원고는 2020년 그 교육에 참석한 점, ③ 원고는 퇴사 직전 개별적으로 D, E로부터 이 사건 스톡옵션 행사기한에 관하여 고지를 받았고, F는 원고의 퇴직 후 원고에게 두 차례(2023. 8. 14., 2023. 9. 13.) 스톡옵션 소멸에 관한 안내를 한 점 등에 비추어보면, 원고가 제출한 증거들만으로는 피고 또는 C 본사가 이 사건 스톡옵션계약 중 ‘스톡옵션 소멸조항’에 관하여 약관법 제3조에서 정한 설명의무를 위반하였다고 인정하기 어렵고, 달리 이를 인정할 증거가 없다.

설령 이 사건 스톡옵션을 임금으로 볼 수 없다고 하더라도, 원피고가 협의하여 서류상 퇴직일을 2023. 7. 14.로 기재한 것일 뿐, 원고의 실제 퇴직일은 2023. 7. 17.이다.<3> 따라서 원고가 이 사건 스톡옵션을 행사할 수 있는 마지막 날은 2023. 7. 17.로부터 90일이 지난 2023. 10. 15.인데, 2023. 10. 15.은 일요일이므로, 원고의 이 사건 스톡옵션 행사의 만기일은 2023. 10. 15. 또는 그다음 날인 같은 달 16.이다. 그런데 원고는 2023. 10. 14.부터 같은 달 16.까지 피고와 F에 이 사건 스톡옵션 행사의 의사표시를 하는 등으로 사실상 위 스톡옵션을 행사하였으므로, 피고는 원고에게 스톡옵션 행사에 따른 이익 224,610,833원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

원고의 실제 퇴직일자에 관하여 살피건대, 갑 제47호증, 을 제26호증의 각 기재에 의하면, 원고가 2023. 6. 19. D에게 ‘(원고가) 6월 21일 수요일 근무까지 하니까요. (남은 휴가) 17.5일 반영하면 7월 17일 월요일 오전이 퇴사일이 되어요!’라는 내용의 카카오톡 메시지를 전송한 사실이 인정되기는 한다.

그러나 앞서 든 증거들, 을 제25, 26호증의 각 기재 및 변론 전체의 취지에 의하면, 원고의 퇴직서에는 원고의 퇴직일이 2023. 7. 14.로 기재되어 있고, 「“퇴직 전년도 출근율에 의하여 퇴직년도에 발생한 연차휴가” 중 미사용한 연차휴가가 있는 경우 아래에 작성」항목 란에는 ‘23/6/21 잔여휴가 17.5일에 대해 모두 소진하고 퇴사하는 것으로 협의함’이라는 D의 자필 기재와 서명이 기재되어 있는 사실, 원고의 휴가신청 조회내역에도 원고가 2023. 6. 21.부터 2023. 7. 14.까지 잔여 연차휴가 17.5일을 모두 소진한 것으로 기록되어 있는 사실, 원고가 피고를 퇴사한 이후인 2023. 10. 19. D에게 ‘반차가 남았는데 그냥 못쓰겠다 한 기억이 났어요. 7월 17일 월요일이 아니고 7월 14일 금요일로 해주면 좋겠다고 하셔서요.’라는 카카오톡 메시지를 보내자, D가 ‘이사님, 6월 21일에 반차 사용하시고 남은 휴가 17.5일 모두 사용하신 것으로 확인했어요.’라고 답장을 보낸 사실이 인정되는바, 원고는 잔여 연차휴가 17.5일을 모두 사용한 뒤 2023. 7. 14. 퇴직하였다고 보는 것이 타당하다. 원고가 제출한 증거들만으로는 원고의 실제 퇴직일이 2023. 7. 17.이라고 인정하기에 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없으므로, 원고의 퇴직일이 2023. 7. 17.임을 전제로 한 이 부분 주장은 더 나아가 살펴볼 필요 없이 이유 없다.

그렇다면 원고의 청구는 이유 없으므로 이를 모두 기각하여야 한다. 원고의 손해배상청구를 기각한 제1심판결은 이와 결론을 같이하여 정당하므로, 이에 대한 원고의 항소와 이 법원에서 추가한 원고의 청구는 모두 이유 없어, 이를 모두 기각하기로 하여, 주문과 같이 판결한다.<4>

판사 최성보(재판장) 이준영 이양희

1원고는 별도의 청구취지 및 청구원인 변경신청서를 제출하지는 않았으나, 2025. 8. 27. 자 준비서면에서 스톡옵션 행사에 따른 이익을 구하는 청구원인을 추가한다는 취지를 밝혔고, 이 법원의 제1회 변론기일(2025. 9. 3.)에서 위 준비서면을 구두로 진술하였으므로, 원고가 이 법원에 이르러 스톡옵션 행사차익을 구하는 청구원인을 추가한 것으로 본다.

22019. 4. 12. 피고에서 퇴직한 조승용도 ‘회사 교육, 인트라넷 등재 자료, 담당자에 대한 문의 등을 통해 관련 정보를 얻을 수 있으므로 스톡옵션 행사기한을 챙기는 데에 무리가 없고, 주변에서도 이를 놓친 사례는 한명도 없었다’라는 취지로 진술하였다(을 제22호증).

3원고는 ‘원고가 피고에게 2023. 6. 5. 퇴직의 의사표시를 하였는데, 원피고의 협의결과 원고가 2023. 6. 21.까지 출근하여 재직하고, 다음 날부터 17.5일의 잔여 연차휴가를 휴무일이 아닌 평일에 사용하는 방식으로 모두 사용하기로 하여. 2023. 7. 17. 마지막으로 오전 반차를 사용한 뒤 같은 날 퇴직하였다’고 주장한다.

4원고는 이 법원의 변론종결 이후 2025. 11. 18. 자 참고서면을 통하여 증인신문을 하는 등 심리를 더 하여야 한다고 주장하면서 변론재개신청을 하였다. 당사자가 변론종결 후 주장·증명을 제출하기 위하여 변론재개신청을 한 경우, 이를 받아들일지 여부는 원칙적으로 법원의 재량에 속한다. 법원이 변론을 재개하고 심리를 속행할 의무가 있는 경우는, 변론재개신청을 한 당사자가 변론종결 전에 그에게 책임을 지우기 어려운 사정으로 주장ㆍ증명을 제출할 기회를 제대로 갖지 못하였고 그 주장ㆍ증명의 대상이 판결의 결과를 좌우할 만큼 주요한 요증사실에 해당하는 경우 등과 같이 당사자에게 변론을 재개하여 그 주장ㆍ