서울중앙지방법원 2025. 1. 21. 선고 2024가단5038038 판결

원고의 청구원인

주위적 청구원인

이 사건 스톡옵션은 연봉의 일부로서 임금 또는 상여금에 해당하므로, 스톡옵션 행사조건, 소멸 등에 관한 내용은 근로계약상 중요한 근로조건으로서 근로계약서에 명시되어야 하고 근로계약서는 원고에게 교부되어야 한다. 그럼에도 피고는 원고와의 근로계약 체결 시 근로계약서에 이 사건 스톡옵션의 행사기한을 명시하지 아니하였는바, 이는 근로기준법 제17조를 위반한 것이므로, 근로기준법 제19조에 따라 이로 인하여 원고가 입은 손해를 배상할 책임이 있다.

피고는, 원고와의 채용계약 체결 시, 원고와의 매년 연봉계약 체결 시 및 원고의 퇴사 과정에서 이 사건 스톡옵션의 행사기한에 대하여 아무런 안내나 고지를 하지 않았고, 이로 인하여 원고는 이 사건 스톡옵션이 퇴사 후 일정기간이 지나면 소멸된다는 사실을 전혀 인지하지 못하여 행사기한 내에 이를 행사하지 못하였는바, 이는 사용자인 피고가 근로계약에 수반되는 신의칙상 부수적 의무인 근로자 보호의무를 위반하여 원고의 재산권이 침해한 것이므로, 피고는 원고에 대하여 불법행위 또는 채무불이행으로 인한 손해배상책임이 있다.

예비적 청구원인

원고 주장의 손해액

판단

근로기준법 제17조 위반 주장에 대한 판단

갑 제1 내지 8, 13호증의 각 기재에 의하면, 피고가 원고를 채용하면서 원고에게 제시한 Total Compensation Statement(보수명세서, 이하 '보수명세서'라 한다)에는 LTI Target을 포함하여 연 보수액이 산정되어 있는 사실, 매년 초에 작성한 연봉확인서에는 해당 연도에 부여된 LTI 액수가 기재되어 있는 사실, 위 각 서면 및 채용계약서에는 이 사건 스톡옵션의 행사기한 및 소멸에 관하여 아무런 설명도 기재되어 있지 않은 사실은 인정된다.

그러나 앞서 든 증거들, 을 제3, 5, 8호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 더하여 인정할 수 있는 아래의 사정들을 종합하여 보면, 위 가)항의 사실만으로는 이 사건 스톡옵션이 임금에 해당한다고 볼 수 없고, 이 사건 스톡옵션의 행사기한이 근로기준법 제17조에서 정하는'근로계약 체결 시 서면으로 명시하여야 할 중요한 근로조건'에 해당한다고 볼 수도 없으므로, 원고의 이 부분 주장은 이유 없다.

보수명세서나 연봉확인서에 기재된 'Compensation<5>'의 의미는 직원이 받는 모든 금전적, 비금전적 보상을 포함한 총 보수의 개념으로 근로기준법에서 정의한 임금<6>(사용자가 근로의 대가로 근로자에게 지급하는 모든 금품)과 동일한 개념이라고 볼 수 없다. 원고와 피고 사이의 채용계약서(갑 제13호증)에도 '급여(salary)', '수당(Allowance)' 외에 장·단기 인센티브에 관해서는 규정되어 있지 않다.

'근로의 대가'라 함은 근로제공과 직접적으로 관련되거나 그것과 밀접하게 관련된 것으로 볼 수 있어야 하고, 이러한 관련 없이 그 지급의무의 발생이 개별 근로자의 특수하고 우연한 사정에 의하여 좌우되는 경우에는 '근로의 대가'로 지급된 것으로 볼 수 없다(대법원 1995. 5. 12. 선고 94다55934 판결 등 참조). 이 사건 스톡옵션은 피고가 피고에 대한 근로의 대가로 원고에게 부여하는 것이라기보다는, C 본사가 C 본사의 장기적 비즈니스 결과에 영향을 줄 수 있는 레벨의 전 세계 직원들을 대상으로 보상을 제공하고, 제공된 보상과 C 본사의 향후 사업성과를 연동하기 위하여 C 본사 주식에 관하여 부여하는 것으로, 원고의 피고에 대한 근로제공과 직접적이고도 밀접한 연관성이 있다고 볼 수 없다.

이 사건 스톡옵션의 금전적 가치는 피부여자인 원고의 결정에 전적으로 달려있는 '행사시점에서의 스톡옵션 행사차익'에 의하여 결정되고 스톡옵션 부여 시점에는 그 금전적 가치를 구체적으로 산정할 수 없으므로, 이 사건 스톡옵션 부여 자체를 '금품의 지급'으로 평가할 수도 없다.

이 사건 스톡옵션은 C 본사가 매년 원고에게 부여할 스톡옵션 행사가격, 행사 주식수를 확정한 후 C 본사와 원고 사이에 체결된 스톡옵션부여계약에 의하여 구체적인 권리 및 행사기한 등이 정해지는 것으로서, 피고와 원고 사이의 근로계약서에 명시해야 하는 중요한 근로조건이라고 보기 어렵다.

신의칙상 근로자 보호의무 위반 주장에 대한 판단

원고와 피고 사이에 작성된 채용계약서, 보수명세서, 연봉확인서, 원고 작성의 퇴직서에 이 사건 스톡옵션의 행사기한에 관하여 아무런 기재가 없는 사실, 피고는 원고의 퇴직 시 원고에게 '서면에 의하여' 이 사건 스톡옵션의 행사기한에 관한 통지를 한 적이 없는 사실은 당사자 사이에 다툼이 없다.

그러나, 을 제3, 6, 8, 9 내지 14, 16 내지 19호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 더하여 인정할 수 있는 다음의 사정들을 비추어 보면, 피고가 원고에 대하여 이 사건 스톡옵션의 행사기한에 관하여 설명하거나 고지하였다고 봄이 상당하므로, 위 가)항의 사실이나 원고가 제출한 증거들만으로는 피고가 고용주로서 원고에 대하여 보호의무를 위반하였다고 인정하기 어렵고, 달리 이를 인정할 만한 증거가 없다.

C 본사와 원고 사이에 매년 체결된 이 사건 스톡옵션계약에는 이 사건 스톡옵션의 행사기한 및 행사기한 내에 행사하지 않을 경우 스톡옵션이 소멸된다는 내용이 명시되어 있다.

C 본사가 직접 작성하여 배포한 'C LTI 스톡어워드 가이드북'에는 'C 퇴사시, 퇴사일로부터 90일 내 베스팅 된 미행사 스톡옵션을 행사할 수 있음'이라고 기재되어 있고, 피고는 위 가이드북의 한글판을 피고의 전자 게시판에 게시하였다.

피고는 매년(다만, 2021년 및 2022년은 코로나 팬데믹으로 생략됨) 스톡옵션 부여 대상자들을 상대로 스톡옵션에 관하여 설명하는 교육을 진행하여 왔는데, 해당 교육에서 퇴사자의 스톡옵션 행사기한은 퇴사일로부터 90일이라는 점이 설명되었다.

피고의 인사팀장 D는 원고의 근무 종료일 1주일 전인 2023. 6. 15 원고와 점심 식사를 하는 과정에서 이 사건 스톡옵션의 행사기한이 90일임을 구두로 고지하였고, 피고의 보상팀장 E도 원고의 퇴직 직전 원고에게 이 사건 스톡옵션의 행사기한이 90일임을 알려준 적이 있다.

원고의 이 사건 스톡옵션을 관리하는 F는 2023. 8. 14. 및 2023. 9. 13. 각 원고의 주소로 '중요공지'라는 제목 아래 'C 본사를 대신하여, 이 사건 스탁옵션이 곧 만료될 예정임을 알린다. 만기가 되면 행사할 수 없으며, 이에는 예외가 없다'는 내용이 기재된 우편물을 발송하였다.

약관법에 따른 무효 및 설명의무 위반 주장에 대한 판단

을 제3, 4, 6호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 더하여 인정할 수 있는 다음의 사정들에 비추어 보면, 이 사건 스톡옵션계약 중 '스톡옵션 소멸조항'이 약관법 제6조 제1항, 제2항 제2호 및 제11조 제2호에 해당하여 무효인 조항이라고 보기 어렵다.

이 사건 스톡옵션은 근본적으로 우수 인력 확보와 유인을 위해 부여되는 특별한 보상이자 우수 인력을 오랜 기간 C에 근무하도록 하기 위해 부여하는 보상이므로, 퇴사자에게 재직자와 같이 장기간의 스톡옵션 행사기한을 보장하지 않는 것에는 합리적인 이유가 있다.

퇴사자에게 스톡옵션 행사기한을 단기로 정하는 것은 C 본사의 특유한 제도가 아니며 많은 미국 기업들의 스톡옵션계약에서 퇴사자의 스톡옵션 행사기한을 90일로 정하고 있는 것으로 보인다.

앞서 본 바와 같은 다음의 사정들을 종합하여 보면, 피고 또는 C 본사가 이 사건 스톡옵션계약 중 '스톡옵션 소멸조항'에 관하여 약관법 제3조에서 정한 설명의무를 위반하였다고 인정하기 어렵다.

C 본사가 직접 작성하여 배포한 'C LTI 스톡어워드 가이드북'에는 '퇴사자의 경우 퇴사일로부터 90일까지 스톡옵션을 행사해야 한다'는 기재가 있고, 피고는 위 가이드북의 한글판을 피고의 전자 게시판에 게시하였다.

피고는 매년(다만, 2021년 및 2022년은 코로나 팬데믹으로 생략됨) 스톡옵션 부여 대상자들을 상대로 스톡옵션에 관하여 설명하는 교육을 진행하여 왔는데, 해당 교육에서 퇴사자의 스톡옵션 행사기한은 퇴사일로부터 90일이라는 점이 설명되었다.

소결론